本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2006年2月8日,公司及公司全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司(以下简称"澳洲三元")与京泰百鑫有限公司(以下简称"京泰百鑫")在北京签署《股权转让协议》,公司及澳洲三元以零价格将所持上海三元全佳乳业有限公司(以下简称"三元全佳")的股权全部转让给京泰百鑫。

    公司实际控制人北京三元集团有限责任公司(以下简称"三元集团")为京泰百鑫的实际控制人。因此,本次交易构成关联交易。

    经公司第二届董事会第十九次会议审议,同意公司及澳洲三元与京泰百鑫签署《股权转让协议》。由于董事包宗业先生、张福平先生和郑立明先生在三元集团任职,董事钮立平先生和王京女士由公司大股东北京企业(食品)有限公司委派,北京企业(食品)有限公司为三元集团的控股子公司,因此上述五名董事为关联董事,回避本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

    本协议经双方签署之日起生效。

    二、关联方介绍

    京泰百鑫注册资本为港币100万元,住所为香港干诺道西118号2009室,系一家根据中华人民共和国香港法律正式成立并有效存续的公司。

    澳洲三元为公司在澳大利亚设立的全资子公司,经国家对外贸易经济合作部外经贸合函〖2002〗424号文批准,公司于2002年8月13日在澳大利亚珀斯市以现汇投资设立澳大利亚三元经贸有限公司。该公司经营期限20年,经营范围为：乳制品及食品添加辅料等贸易。

    三元集团因持有公司控股股东北京企业(食品)有限公司65.46%的股权,同时直接持有本公司15.28%的股权,而成为本公司的实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    三元全佳注册资本1258万美元,住所为上海市青浦区外青松公路4789号,主要经营乳制品生产,销售公司自产产品；是公司、澳洲三元及京泰百鑫三方共同经营的中外合资企业,其中公司持有其75%股权,澳洲三元持有其3.139%股权,京泰百鑫持有其21.861%股权。本次关联交易的标的为公司及澳洲三元持有的三元全佳合计78.139%股权。

    北京德威评估有限责任公司以2005年7月31日为评估基准日对三元全佳进行了评估,并出具了德威评报字(2006)第05号《资产评估报告书》(以下简称"评估报告"),评估结果为：帐面价值为-705.81万元,评估价值为-18.41万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据上述北京德威评估有限责任公司出具的评估报告,鉴于三元全佳目前处于严重亏损的状况,经三方友好协商,同意京泰百鑫取得上述股权,不须向公司及澳洲三元支付任何对价。

    本次股权转让完成后,京泰百鑫持有三元全佳100%股权,公司及澳洲三元不再持有三元全佳的任何股权。

    本《股权转让协议》尚需上海市商务部门审批。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    2006年2月8日,公司召开第二届董事会第十九次会议,与会董事经充分讨论后一致认为：三元全佳自成立以来连续亏损,其中2003年净利润为-1099万元,2004年净利润为-1,222万元,对公司的整体业绩造成了严重的负面影响。此次转让三元全佳全部股权,有助于公司止住该投资的亏损,有利于公司良性发展。

    六、独立董事的意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明,并征得了独立董事的书面认可。

    公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定,协议的签订遵循了公正、公开、公平的原则。本次交易有助于公司减少对外投资的亏损,因此本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1. 公司第二届董事会第十九次会议决议；

    2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；

    3. 公司、澳洲三元与京泰百鑫签署的《股权转让协议》。

    北京三元食品股份有限公司

    2006年2月8日