全球金融动荡背景下的国际并购投资成功策略 分组讨论（二）
时间：2008年10月31下午
地点：凯宾斯基饭店二层分会场（2）
主持人：
女士们、先生们，大家下午好。我作为今天下午会议的主持，非常感谢大家能参加今天下午的会议。
Michael Rose：
女士们、先生们，在我开始我今天的演讲之前，我先简单地介绍一下我自己。我是Michael Rose，来自于路伟律师事务所慕尼黑办事处，我是一个德国的律师，我大约在六年前取得了律师资格。在过去的几年当中，我们对于中国越来越关注了，因为中国的文化非常独特，中国的食物也是非常美味。从做生意这个角度来讲，中国这个经济体在过去几年中经济快速增长，我们在北京以及香港这些地区做了很多的工作，我们在并购方面跟中国企业合作有很多的经验。今天我主要给大家讲一下要想并购德国企业要注意的问题。这是一个非常复杂的问题。从我的经验来看，大家对于德国的并购问题非常感兴趣。最后，我将会回答大家的一些问题。
在德国，很多人都说德国把它自己的企业销售给其他国家的并购商，这不是一件非常容易的事情。我想跟大家说，为什么中国的企业应该认真地考虑一下并购一些德国的公司，把德国作为他们的一个市场？首先，德国是一个很大的市场，德国是欧盟当中人口最多的国家，它也是欧盟当中最大的一个经济体，现在它是世界上第六大经济体。最后，我也不得不承认，现在德国正越来越被中国所超越。另外一个原因就是德国所处的地理位置，德国的地理位置非常优越，它可以连接东欧和西欧，它的地理位置非常好。德国是从欧盟的东扩上受益匪浅，现在德国也非常欢迎外国的并购商能够进入德国的市场。现在有很多外国的公司正在进入德国市场，也就是说这些外国公司进入德国市场之后，他们在当地雇佣了很多德国的工作人员为他们进行工作，所以也创造了很多的就业机会。另外一个优势，德国也是一个国际化的城市，具有国际化的地理位置。现在在那里有很多很多中国人，也有很多中国餐馆，每天有很多中国人到那里去，德国是一个很国际化的国家。德国的工作人员素质都非常高，德国工作人员的技术以及专业知识在全世界都是举目公认的。德国有很多的高等院校，德国的教育系统也是非常非常有名的，有很多的学校给各种不同的人提供一些高等技术培训。德国的创新水平也是非常高的，德国所作出的技术创新也是世界排名第一的。德国有很多研发机构，所有的这些研究机构能够使很多的正在研发的新技术很快地应用到市场中。德国的基础设施也非常先进，德国的机场是一个非常大的机场，也是非常先进的机场，它能够连接欧洲、美国以及亚洲。同时在电信方面，德国在电信方面的基础设施也是非常先进的。德国在法律方面也比较有优势，有很多国外公司进入德国之后，他们都认为德国的法律也是非常全面的，也是非常安全的，这在世界上也是非常有名的。
德国经济有一个特点，德国有很多中小企业，德国大约有80%的经济都是由中小企业所构成的，这些中小企业他们有很大的潜力能够进一步发展和扩大，成为能够占据市场的企业。德国的市场也是非常具有竞争力的。德国的另外一个优势就是“德国制造”这样一个标牌，在这方面，德国正在扮演着越来越重要的作用，它也是很多商品的出口商。德国一直是世界上最大的出口国，但是在今年年底，德国就不是世界上最大的出口国，中国将会超越德国。德国的生活水平是非常高的，在德国大家可以参与很多的娱乐活动，可以做你想做的任何事情。
有一些中国企业想要购买德国的公司，在这方面有一些比较成功的例子。沈阳机场厂对于GMBS公司的并购，这是在2004年的时候并购的。当时沈阳机床厂是一个中小企业，在2004年的时候，这个企业处于经济困境。当时沈阳机床厂就把GMBS这样一个德国公司并购了，双方都从并购中取得了非常多的收益。GMBS公司继续进行设计以及生产大型的机床，并且能够从中国沈阳机床厂得到价格比较低廉的零件，沈阳机床厂同时能够使用GMBS在欧洲的分销网络。
另外一个非常成功的并购例子。上工申贝集团在2005年的时候并购杜克普公司，当时杜克普公司已经有150年的历史，这个公司也是处于经济的困境，中国公司并购杜克普也是非常的成功。并购完成之后，两个公司都能够继续实现发展，把他们的业务推向一个新的更高的境界。杜克普跟中国公司并购之后，它能够从中国得到一些价格比较低廉、成本比较低的支持，在中国也能够更容易销售他们的产品。中国公司通过并购之后，也更容易进入到欧洲市场。这也是一个非常成功的例子。
下面一个比较成功的例子，就是在2007年的时候，由中国全球物流公司并购了Schwerin—Parchim机场，这是第一次由中国的公司得到允许对欧洲的机场进行运作。这个并购也是非常成功的，这个机场成为了连接亚洲、欧洲、非洲的连接点，能够把这三大洲连接起来。同时他们还建立起一个大型的生产大厅，中国的一些产品也都能在这里进行生产，同时中国的产品也更容易能够进入欧洲市场。
另外一个并购的例子，就是在2008年，德国的德穆斯顿银行由中国的发展银行并购，进行股份的并购。德国公司有一种担心，这种并购不是非常的理想，但是在德国有很多人是支持这样一个银行并购的。中国的银行把德穆斯顿银行并购了，中国公司当时并不想在短期内把这个银行并购下来，但是这个举措还是在欧洲得到了一定的支持。
下面我主要想谈一下一些区别，也就是说，如果在德国进行并购，以及在中国进行并购，这两种并购行为的一些具体的区别。我们要知道，实际上这种区别还是非常大的。首先，德国的程序更加完善，也是更加一致，你必须要经历这样的程序，必须要进行调查、意向书等等工作，你必须要经历这样的程序才能进行并购。但是在中国，情况却不太一样。我在中国经历了一些并购行为，我了解到中国的情况还是有一些灵活性。我想通过一些具体的例子跟大家说明这一点。我碰到一种情况，有的公司还没有做尽职调查，就决定签署意向书。当然这种情况确实是非常少见，但是在德国情况却不是这样的，你必须要经历应该经历的一些具体的程序。另外就是尽职调查方面的区别。我们在做尽职调查的时候，在并购这个决定做出之前，在德国一定要进行尽职调查。但是在过去，我发现一些中国的投资商，他们有很多都想尽量避免尽职调查。中国的投资商必须要记住，你必须要非常认真地进行尽职调查，你必须尽可能多的对你要并购的公司做尽职调查，必须要在尽职调查之后再做出你是否要进行并购的决定。还有另外一个区别，就是意向书方面的区别。在德国，意向书中要包括很多的内容，比如保密性的条款，要包括很多交易的条件等等具体的内容。在德国，比如你已经签订了一个意向书，你已经在意向书里同意了要做什么事情，但是如果你在后来的尽职调查当中发现了一些具体的问题，然后你想对意向书中的某些内容进行改动，这是不行的，是不能这样做的。但是在过去，在跟中国公司合作的时候，我发现了这样一些问题。有些公司在尽职调查当中发现一些问题的时候，他们就想意向书中的一些内容做具体的改变，实际上这是不可以的。在德国人看来，如果你已经达成了一致意见，之后又要进行改变，这会引起不快。以上说的这几点是中国和德国在并购的时候最有可能遇到的不同的情况。
举一个简单的例子，在德国，你一开始要确定你所要讨论的问题，在做其他事情之前就要先找到解决问题的方案，然后开始进行一些简单问题的谈判，从难的开始，然后再针对简单的问题进行谈判，这样就会往后越走越顺。如果一开始就陷入到特别多的细节，或者说你一开始没有做好准备，越往后谈就会陷入到更多的细节中，问题都没有解决，这样很有可能谈判不能取得成功。昨天，卢克斯先生在他的讲话中提到，如果准备收购的目标公司它已经亏损，或者马上就要破产，或者是已经破产了，有的时候我们中国公司会认为这个目标公司非常便宜，而且是一个很不错的机会收购这样一个欧洲公司。但是这种情况下，往往除了文化方面的差异以外，还有一个问题，我们设想一下，连本地人都不可能管理好这个公司，使它变成一个失败的公司，我们凭什么作为一个中国公司使它死而复生呢？
我们必须要不断地发展和培养公司的并购能力。事实上，公司的并购能力对于一个成功的并购来讲是非常关键的。想要进行收购的公司必须要有清晰的战略，而且要对想要收购公司所在的目标市场有深刻的了解，了解当地的客户，了解未来的竞争者，了解分销的网络，以及了解当地的监管环境。所有这些方面都是非常重要的，而且还要了解当地的管理信息体系，以及公司本身的治理架构、管理能力等等。很容易被人们低估的一点，就是文化方面存在差异的影响。中国公司经常在并购外国公司的时候遇到文化方面的不同或者是障碍，这种不同不仅仅是涉及到人的理念，而且涉及到东西方公司本身运转方式的不同，这种不同是非常广泛的。通常，德国公司对于代表制度有清晰的规定和流程，而且对于责任和公司的透明度都有很高的要求，在整合公司的架构和沟通的过程中，需要制定相应的流程和具体的手段。但是中国的公司在进行收购的时候，并不一定会考虑到这么多。据统计，三分之二的中国公司进行收购的时候，他们在并购公司以后可能开始盈利。如果中国公司购买了外国公司比较少的股份，他们大约在一年之后开始盈利，但是如果他们买了100%的股份，那之后往往开始亏损，这就是在并购整合阶段发生了一些问题。如果占有比较少的股份，因为有买家的利益方，也有卖家的利益方，他们彼此沟通，有利于公司的发展。但是只有一方占统治地位，这种模式并不利于公司听取多方面的意见。
非常感谢大家！
提问：
您刚才讲在德国跟德国人做生意，签了意向书以后，在做尽职调查以后发现问题再进行修改，这是不行的。我想问，在德国意向书和合同是不是一样性质的东西？
回答：
我想说，意向书在德国对于某些条款具有约束力，比如在保密性等等方面。但是不管是在德国，还是在中国，不管它具有不具有约束力，一旦达成了一致的话，最好不要就已经达成的某些点进行讨论，因为这可能会影响到最后的并购价格。如果在意向书当中涵盖了很多内容，在合同当中就不可能涵盖很多的内容，但是通常应该在合同当中涵盖更多的内容。意向书当中涵盖的内容也应该是双方已经基本达成一致的一些东西。
提问：
我想提一个关于并购后整合的问题。德国公司可能有一些自己的企业文化，可能更基于共识性，要达成共识。我想问，通常来说，德国公司相对于中国并购买家，比如在处理员工，或者在处理一些矛盾利益方面，是不是有一些不同？在美国，我知道一种是从上而下的并购。我想问，您在这方面有什么意见和看法？
回答：
中国的公司在德国碰到一些问题，比如我刚才提到中国国家开发银行购买德国的德穆斯顿银行，但是德国的商业银行在国开行进行并购的过程中就切入进来，在这种情况下，就会发现本来的卖家不愿意那么轻松地把自己的股票卖给买家，他会开始有一些犹豫。然后会有越来越多的部门牵扯进来，比如有人会以国家的金融安全等其他方面的因素阻挠并购。过去这些年来，我们认为我们已经与中国建立了很好的关系，但是现实往往还是有一些差距的。
主持人：
今天早上，我们说到有的公司可能在并购过程中遇到各种各样不开心的事情，包括遇到一些金融上的困难。但是我们认为双方还是可以受益的，一方可以获得渠道，另一方可以获得更好的资产。
提问：
我有一个具体的法律问题。在德国，有没有与美国的破产法第11章类似的法规？
主持人：
我们在德国也有一个破产清偿法，它与美国的破产法第11章非常相似，但是在德国还是很少用到这一条。因为在德国，如果他们碰到了金融困难，他们通常会进行一些重新整合，在破产前进行一些整合以避免破产。但是我认为，未来有可能这个法律会越来越多的应用。
主题：法国市场 参考英美市场策略
Jon Harry：
非常感谢。我想给大家介绍一下法国的情况。法国和德国一样，都是欧盟的成员，而且不管是在德国，还是在法国，如果并购了相应的公司，也就等于获得了进入欧盟市场的一个通道。但是有的时候，也会碰到问题，这种问题甚至会相当的严重。事实上，在法国进行并购可能发生的问题与其他国家的情况是相似的。我首先介绍一些关键的数据，包括外国到法国投资的一些数据。然后我要向大家介绍一下法国商业资产所有制的特点。然后介绍一下法国的法律环境和监管环境。法国的监管和法制环境与整个欧洲其他国家都是基本相似的。最后给大家讲一下，在并购的时候，哪些方面可能出现问题，如何避免这些问题出现。
（如图）一直到2006年搜集的一些数据，单位都是以十亿欧元计。这是一个累计额，不是说每年都有这样的额度，是各年累计起来的总量。还有投资者的数量。现在外国投资者在法国大约有12700多家。现在在法国，不管是在资产市场上，还是在生产市场上，外国资本都已经占到了相应的比例。而且现在法国有自己的CAC40指数，据统计，38.5%左右的上市公司的股份额度都是由外国投资者所持有的。在法国的投资者主要有欧盟以及美国的投资者，在2002年，大约有55%的投资者是来自欧盟，2006年，大约41%的投资者是来自欧盟。来自美国的投资者2002年是30%，2006年是32%。来自其他国家的投资者2004年只有15%，但是2006年已经涨到17%。谈到中国在法国的投资，事实上这个数量一直也在增长。2007年，有一个化工方面的公司被中国公司并购，当时这个并购大约创造了2000多个就业机会。现在在法国，有各种各样类型的公司，有大型公司，也有小型公司，但是在法国的上市公司基本上数量还是比较少的。在上市公司当中，中国投资者拥有股份的就更少了。这些公司的业务资产、财务资产都是为谁所拥有的？在法国资产所有制当中有哪些主要的特点呢？法国上市公司的总体数量比较少。现在大概只有一千家上市公司，而且在上市公司的股票当中只有很少部分是全流通的，即使这些公司的股票上市了，但是很少一部分的股东持有的股票总额通常都是在50%、60%左右流通的。在这种法国资产所有制结构的情况下，我们如何选择并购的目标呢？有的时候，我们发现一些法国公司是由一些上市公司所进行销售的，那是因为这些公司在过去的业绩不是非常良好，仅仅是因为这个公司的战略并没有得到很好的执行。另外一方面我们可以进行并购的企业就是所谓PME这样的企业，这些企业主要都是一些中小型企业，但是这些中小型企业他们具有很好的技术，也具有很大的竞争力，并且有很大的潜力能够实现进一步的发展。
下面我们谈一下法国的法律和监管制度。法国有一个《并购控制法》，如果目标企业的收益大约达到5000万欧元的话，它就会受到国家并购法律特别的监管，国家层面就会要求你提供一些信息，并且要求你对资产进行一定的清算，然后才能进行交易。不管这个企业是由中国公司进行并购，还是法国公司并购法国的公司，都必须有这样一个程序，也就是说国家有这样一个监管机构。整个流程不应该超过两个月的时间，从开始准备并购，一直到签署并购协议，这个过程不能超过两个月。另外，对一些特别的领域监管得程度是非常高的，也就是在银行业、保险业的公司，他们受到并购方面的监管程度是非常高的，必须要得到国家具体的批准，才能对这些企业进行并购。法国对外投资经济部有一个权利，它能够拒绝在两个特别的领域所进行的外国投资，也就是在健康和国防领域，在这两个领域，经济部有具体的权利能够拒绝或者是接受在这两个领域的投资。如果一个公司想在法国的国防领域进行投资的话，它必须要得到国家经济部特别的批准，这个程序也要两个月的时间，从你一开始准备进行投资，一直到最后签署协议，要经过两个月的时间段。
在法国还有另外一个领域，它跟其他欧洲国家，以及跟美国都是非常不一样的。法国的法律对于员工具有很大的保护性，如果这个公司的员工超过50人，它必须要告知员工公司将要采取的一些举措，所以法国的法律对于公司员工具有很大的保护性。同时，卖方公司股票的持有人有权利决定是不是对公司进行销售，如果公司没有采纳或者考虑到员工的意见，它可能就会收到法国法律具体的惩罚。比如双方进行并购，如果有一些咨询方面的业务要做，这个过程也要持续两到三周的时间。法国的法律对于法国的员工非常保护，如果你想削减部分员工的话，如果你想削减10个员工的话，必须要经过一个非常长的磋商过程，你要跟国家的人力资源部经过很长的磋商过程。同时我们还有一个法律，你必须要给你所要削减的这些员工提供其他的就业机会。法国的劳动法特别强调对于法国员工的保护作用。
我想讨论的另外一个问题，就是法国本身对自己经济的保护性。法国的政治家一直想采取战略性的措施保护自己国家经济的发展，法国政府也有这样的能力、这样的权利干预经济的发展，能够干预整个并购交易的过程。在很多情况下，法国的各个州政府可能直接或间接成为所并购企业的持股人。当然法国政府对于并购行为的干预程度并不是非常强，他们的介入还是非常有限的。比如有一个印度公司想对法国公司进行兼并，当时印度公司跟法国政府进行了很多政治层面的磋商，讨论一下能够在法国提供更多就业机会等方面的问题。
最后我想谈一下大家更容易出错的方面。第一个方面，首先要了解在进行并购的时候要经历很多具体的步骤，在进行并购的时候，你必须要了解所有的步骤是什么。比如你要进行采购，你要签定合同，怎样进行尽职调查，调查他们监管的程度，以及内部的团队，以及政府的干预等等，所有的步骤你都要经历。同时你还要建立一个非常实际的时间表，按照时间表进行，什么时候进行并购，什么时候签定合同。你要保证这个时间表是具有现实性的，是可以执行的，要保证所有人都非常清楚这个时间表，都按照这个具体的步骤进行。第三，要建立一个参考的框架，这是非常重要的。对于购买方来讲，自己要了解自己要并购这个企业的时候想要得到的是什么，希望并购后的这个公司给自己带来什么样的成果，还要了解卖方的业务是什么，卖方的价格区间是什么。如果这些你都不确定的话，那并购的过程将会是非常艰难的。最后一点，因为在法国我们有劳动法，你必须要了解到在并购之后、在协议签订之后你所要做的具体工作，因为这对于法国是特别重要的，因为法国的法律特别强调对于员工劳动力的保护，你要进行更多的交流，更多的了解这方面的知识。同时你要做好并购之后的很多工作，要做好很多这方面的计划。
这就是我今天的演讲。大家有什么问题？
主持人：
非常感谢你。我觉得这是一个非常有意思的演讲。法国的法律和监管机构跟很多欧洲国家有类似的地方，但是也有一些区别，比如和德国相比还是有很多的不同。刚才提到法国的经济爱国性等等，这都是非常不一样的地方。法国和德国、英国是非常不同的。
大家有没有什么问题？我今天上午讲了，有这样一个趋势。现在法国与欧洲的法律更加一致了，在并购方面，都会有一个理事会，比如德国议会会有这方面的一些规定。如果员工超过了一定的数目，如果你要进行并购的话，必须要让这些员工具有知情权。在并购的过程中，如果有很多的竞标者，你必须要找到一个比较好的时间点，同时你要对工会的工作人员以及员工有一定的知情权。还要有一个并购的团队，并购团队要跟不同的竞价者之间进行一定的互动。我想问，在法国的竞标或者拍卖过程中，有没有一些不好的经验呢？
Jon Harry：
在法国，买方一直都想要有不同的竞标方，让这些竞标方能够把价格逐渐地提高上去。在法国，这个程序一直会持续到你最后决定进行销售的阶段。在整个拍卖的过程中，每一个阶段都要让竞标者做好一定的准备，这样的话，你就不会处于困境。有不同的竞标者，你可以在他们之间做出一个选择。
主持人：
谢谢。下面我们开始问答环节。
提问：
欧洲，尤其是法国，劳动力市场的情况好象与中国的劳动力状况非常不同。我想问您，当整个并购完成后，如果要裁员，在法国是怎么处理的？您对中国的并购投资者有什么建议吗？是不是在并购之前就应该考虑到这些方面呢？
回答：
我认为，必须应该在并购前专门找咨询公司，这在欧洲是非常普遍的，他们帮助你制定方案，帮助你与对方公司进行沟通，使他们能够理解你并购的意图。如果需要裁员的话，我认为这有可能会遭遇到一些问题，因为在法国，保护工人方面的法律制度是非常完善的，这是一个比较困难的问题。如果想进行裁员，必须要与当地精通有关这方面法律的律师进行沟通，征求他们的专业意见，也要征求工会的意见，也要征求劳工代表的意见，进行这方面的沟通是非常必要的，必须要建立起相互之间的了解和沟通。通常，如果并购能够严格按照所有有关的法律进行，当然时间可能会比较长一些，并且在这个过程中要进行一些相应的妥协，如果确实要裁员的话，要设定相应的标准和清晰的制度，什么样的人才要裁员，不能乱裁，要保留一些必须的工作岗位。而且要小心地、全面地与工会以及政府的劳工部门、劳工代表进行沟通，使他们全部都了解到裁员是必须的，而且是为了公司的发展而裁员的。
提问：
并购一个处于危机当中的公司是很具有挑战性的，有的已经破产，或者有的亏损正在逐步加大。但是有的公司可能是欠我们债的人，我们会希望这个公司不要破产，这样我们作为债权方，未来能够通过它的盈利让它还债。如果遇到这种情况，您对此有一些什么建议？
回答：
我认为你首先要有一个律师，然后要有一些专家帮你进行分析。碰到这种情况，在不同的国家可能会有不同的处理方式。刚才有人问，是不是在德国有类似于美国第11章的法律，事实上，在两年前，德国也制定了相应的法律，如果这个公司能够被救活的话还是要救活，如果确实救不活的，对这种公司还是要放弃。但是往往在公司面临即将破产的时候，它的财务状况是非常不良的，如果想把它运转好，那会面临更大的风险。本来它欠你的债，到后来可能它欠你的债更多，你希望它盈利，但是它亏损更大，最后它还是破产了。所以要想解决这个问题，必须慎之又慎。你拯救一家面临破产的公司可能需要注入相当的资产，而且还需要进行各种各样详细的分析。
Michael Rose：
中国在德国购买了两家经济状况不是很好的公司，他们的状况也很糟糕，但是他们成功了。但是想要实现这种转变是比较难的。通常情况下，如果这个公司面临破产，这说明在过去很长时间已经积累了导致它资产不良的元素，你要购买它，你必须要清楚地了解这些因素。
提问：
从您个人的经验来看，什么时候才是比较好的并购时机呢？是在破产的初期，还是在已经破产以后买？还是在什么时候买比较好呢？还是在它正处于上升的阶段买好呢？是不是在它即将进入破产程序的时候买比较好呢？
Michael Rose：
如果它要破产，它首先要提交破产保护的申请。另外，有的公司可能是欠债，但后来债权方表示要收购这个公司。情况是不同的。
Jon Harry：
我认为，如果你作为一个债权方，你必须要能够确保这家公司把之前欠你的钱都还给你。如果它欠你的钱越来越多，本身也会把你的公司拖入困境。这时候也可能有别的公司想要收购。
提问：
我想问Jon Harry先生一个问题，您刚才讲中国投资者喜欢在法国买一些便宜的、财务状况不好的公司，都是什么公司想买这些公司？是国企还是私企？他们买这些公司抱着一种什么心理？是想捡漏呢，还是什么？
Jon Harry：
我认为，这些公司的目的在很多情况下是基于战略性的考虑，他们有的时候可能是希望财务状况不好的公司还之前欠他们的债，很多时候是这种情况。还有一些情况是他们希望能够在便宜的时候捡漏。我认为主要是存在一些具体的原因，比如他们与目标公司存在一些特殊的关系等等。购买人可能是各种类型的企业，但是我想说，不管你购买不购买，如果你买一个你不太了解的公司，那是很具有危险性的。
提问：
如果一家中国的企业并购法国的一家公司，这在法律适用上是不是特别适用德国或者法国的公司法？能够简单给我们介绍一下德国和法国的诉讼程序吗？
Jon Harry：
在法国，要签署的合同必须与法国的各种法律相吻合。因为在我们的合同当中，可能会涉及到各个方面的利益，这些都必须要通过符合法律的合同条款加以规范和协调。当然，购买法国的公司必须得符合法国的法律，不能说符合中国的法律，或者是符合其他国家的法律，首先必须得符合法国本地的法律。而且要清楚地知道合同当中各个条款规定了彼此的义务之后，他们究竟意味着什么？意味着并购之后的整合各自将要承担什么样的义务和责任，这些都要非常清楚。而且通常要有一个收购协议，如果针对这个协议进行起诉，你们可以在法国的法院打这个官司，因为法国的法院对并购公司的情况更加了解。另外，如果有外国投资者对法国的法律不怎么信任，他们可以按照属地的管辖原则要求管辖机构进行仲裁，先仲裁你去哪里打官司，然后你再到哪里进行起诉，也可以在一些国际机构进行仲裁。购买公司资产的协议与其他的协议一样，你也可以到一些专门的商业法院打官司。
主持人：
在德国也是类似的。我也没有见过并购哪个德国公司是不符合德国法律的，必须要符合德国的法律。在管辖方面，最好在合同当中预先规定一些仲裁或者争议的条款，一旦发生问题应该到哪里解决，都要事先约定好，不要临时在这方面制造麻烦，这是很不容易解决的。
Jon Harry：
我想说一下，在普通法的管辖方面，在法国的起诉通常是不怎么可靠的，因为临时打官司也不能帮你解决什么实际的问题。
主持人：
我提一个带有普遍性的问题，不仅仅是对于法国。我们现在面临金融危机，我们的市场状况很糟，至少大部分的欧洲国家，包括欧洲的一些立法者都在着重加强立法、稳定市场，他们给很多的金融公司以援助、注资等等。从法国的角度来看，其他国家的投资者，比如中国的投资者是不是受欢迎呢？法国有没有做好准备，让外国投资者购买法国的银行资产呢？或者是从政府手中购买那些表现状况不良的资产呢？
Jon Harry：
我认为金融危机确实改变了很多情况，现在不管是从哪里来的投资者，只要他们有足够的资金，不管是中国的，还是日本的、俄国的，在2007年、2008年，其实这些国家已经投资到美国的一些银行部门当中了。但是说实话，因为金融危机，他们的收益并不怎么好。至于现在是不是一个比较好的时候呢？我认为现在法国等国家可能会更加欢迎有资金进入，在英国、法国都是希望如此，希望他们的银行资产能够重新具有吸引力。当然这种回报不可能是在短期内实现，得需要相当长一段时间。在目前的情况下，独立的商业投资人进入到这些国家购买资产面临很大的政策上的控制，因为现在银行的状况实在太糟了，这也是投资者要考虑的。虽然他们欢迎别的资产进去，但是现在政策也很严。
主持人：
不管资产从哪儿来，总的态度还是欢迎的。刚才演讲人说到，国开行想要购买德国的银行，我想现在国开行可以进行更加深入的探讨，可能现在受到金融影响的国家会有不同的态度吧。
（茶歇）
Oxana Balayan：
谢谢大家。首先我想简单地介绍一下我自己，我是来自路伟律师事务所莫斯科办事处的。我非常高兴地看到有很多中国投资者对俄罗斯市场非常感兴趣，今天下午我会讲一下俄罗斯的情况，希望对大家能够有所帮助，希望对想在俄罗斯进行投资的投资者有所帮助。除了要介绍一下俄罗斯的情况，我还要讲一下给大家提供的解决方案。
首先，我认为俄罗斯和中国之间的关系，以及中国对俄罗斯的投资，现在还是有很大的潜力。尽管现在并没有很多完全的由中国公司对俄罗斯的投资，但是整个潜力还是非常大的。我们都知道，现在俄罗斯首相和中国的总理在这一周有一个会见，这是一个很好的、很积极的征象。同时我们也要知道，中国和俄罗斯两国之间对于并购行为有一个谅解备忘录。很多中国建筑业以及海运方面的公司，也都是对俄罗斯市场非常感兴趣，比如中石化，它和俄罗斯在石油方面的合作非常好，俄罗斯这些石油公司也从中国得到了大量的贷款。我们同时还在核能等其他方面签订了很多的协议，所以我们两国之间的并购合作还是有很大的潜力。
俄罗斯的市场到底是什么样的情况呢？我们可以说，因为现在有全球性的金融危机，所以俄罗斯市场也受到了一定的影响。我们不仅仅看到在美国以及欧洲国家受到了这方面的影响，俄罗斯也受到了全球金融波动的影响，也许在不远的将来，我们还能看到更多的由于这场金融危机所带来的负面的影响。很多的并购交易都涉及到俄罗斯支柱性的产业，还有很多的俄罗斯银行想重新进行投资，也有很多中国企业想对俄罗斯银行等其他一些公司进行重新的投资，这样的话，他们就在这个市场上可以扮演一个更加重要的角色。现在由于金融危机的影响，我想大家也可以把你们的目标定位于那些受到这场金融危机影响的企业。在过去的几年当中，俄罗斯市场有了一定的发展。
在俄罗斯的交易到底有什么样的特点呢？在我们的小组讨论中有的演讲者已经提到了，可能你见不到一种完全的俄罗斯的企业并购行为，也就是说，俄罗斯并购的企业可能都是有一些外国投资的成分在里面，所以大家需要把这一点考虑进去，如果你想对俄罗斯企业进行投资的话。另外一个特点，我们整个流程一般都是比较快的，比较迅速的。
下面我想讨论一下我们国家的法律框架。在我们的小组讨论当中，有的演讲者已经提到了，在俄罗斯有很多强制性的规章制度。有些外国投资者看到，由于这些强制性的规章制度，他们的灵活性不是非常大，受到很多的限制。如果你要在俄罗斯进行投资，只能在有限的领域进行领域。如果你对俄罗斯某些企业进行投资的话，在某些时段，你必须要受到俄罗斯法律具体的限制或者是要求。一会儿我将会继续谈一下俄罗斯法律对于并购行为的一些具体的要求，如果你并购了在俄罗斯的企业的话，你就要受到俄罗斯法律具体的限制。因为俄罗斯的法律，如果你想做出决策的话，你必须要得到超过50%的投票才能做出某个决议。在某些企业可能会看到这样的情况，如果你想并购这个企业的话，要得到控股权。如果你参与到一些有竞争性的行业的话，如果你想雇佣目标企业的一些员工，你还要受到当地俄罗斯法律的一些具体的限制。在这方面，也是有一定的要求，一会儿我在这方面还会继续给大家介绍。
俄罗斯政府对于俄罗斯经济的参与性也是比较强的。俄罗斯在战略投资方面有一个具体的法律，它规定了一系列的投资行为，这种投资行为是能够保护以及保证国家的经济情况。比如对于俄罗斯的某些资源的开采挖掘等等这样一些经济行为，比如像公共电视电影行业，我们在这些方面都有一定的限制。还有其他一些行业以及其他一些经济活动，都是受到限制的，比如像铁路、航空等等，对这些行业都是有一定的限制。外国的投资者如果想要完成一定的并购，必须要得到俄罗斯经济委员会具体的批准。如果他们购买了一定的控股权的话，外国的投资者即使在这种情况下，他可能还会受到一定的限制。还有一些投资，比如涉及到开采、采矿等等工业，都是受到这样一些限制的。在2008年5月份的时候，我们现在有一个新的法律法规，这个法律法规对于一些外国投资者又有了一些新的规定，任何新的投资者，或者是新的外国的公司，他们必须要得到俄罗斯企业25%的股份，这样的投资要求不仅仅是针对国家的企业，对其他的企业也是一样的。还有一些其他投资行为的要求。
刚才我们已经讨论了俄罗斯市场的一些特点，我们使用西方的法律工具保护我们国家的经济，同时我们也使用其他国家的法律工具来发展我们的经济。我们会有一些强制性的法律法规，这种法律法规有可能对我们的并购行为有一定的限制。《俄罗斯联邦反垄断法》也是必须要考虑的。如果你想投资的这个公司在俄罗斯市场上占据很大的份额，而且它将来会有进一步的发展，如果你想在这方面进行投资的话，必须要跟俄罗斯政府进行一定的沟通。因为我们有联邦反垄断法，对于外国的投资有一定的限制，普京主持这样一个特别的委员会，能够对是不是垄断行为进行判断。这个法律法规是非常重要的，如果你们想要提交并购申请的话，必须要考虑到这种情况。通常来说，并购还有一个清算的过程，这个过程是非常冗长的，为什么这个过程比较冗长呢？因为需要考虑到很多不同的其他情况，比如是否涉及到反垄断，还涉及到其他一些具体的问题。
下面我们谈一下俄罗斯在一些具有战略性的领域或者是一些工业部门的国家介入。最重要的一点，我们现在在战略投资方面有一个新的国家的法律法规，在2008年5月7日以后开始实行。现在有很多外国投资商发现你们要理解这样一种法律法规有一些困难。如果在2008年5月7号之前进行的交易，必须要在2008年12月4号之前使整个交易完成，如果超过5%的股份是由外国投资者控股的话，整个交易必须要在2008年12月4号之前完成。在我们国家，我们利用了一些西方的法律工具，有很多外国的法律工具或者交易流程在俄罗斯的法律系统之下并不存在。而且我们还有一个合同自由的概念，当然对于这个概念的理解，有很多外国投资者感觉在理解这个概念方面存在一定的困难。
刚才我提到了一些限制领域，外国投资者发现他们如果想直接在俄罗斯进行投资，他们会遇到一些预期不到的一些具体的限制。一个很重要的问题就是要解决很多涉及到外国法律协议方面的问题，比如像公司的管理，像股票的权利，或者是股票的转让，还有一些具有限制性的公约、责任的限制等等，这些方面都是非常重要的问题。所有的这些问题都是大家需要关注的，如果大家要理解的话，就能够更好地进行并购行为，因为如果国外投资者直接对俄罗斯进行投资，都会遇到这些方面的问题。同时还有一些其他的问题，比如纠纷的解决，为什么外国的投资者通常都是被推荐利用国际法庭进行诉讼或者是仲裁，以解决所遇到的纠纷？中国和俄罗斯有一个具体的协议，这个协议涉及到国际法庭仲裁，所以我们就推荐大家这么做。在中国和俄罗斯之间达成了一个具体的协议，如果出现纠纷，应该使用国际法庭。
关于仲裁方面的问题。俄罗斯在1985年成为了《纽约公约》的一个签署国。关于仲裁还有另外一个问题，就是关于公共秩序的问题，这是大家普遍公认的问题，它也是一个强制性的法律法规。给大家提一个建议，在进行跨国的并购交易的时候，有很多中国企业对俄罗斯进行投资非常感兴趣，但是因为整个环境是不一样的，比如像经济方面的，还有其他方面具体的环境是非常不一样的，所以大家的投资可能只有50%的成功率。
我想我们律师事务所能够给大家提供一些帮助。谢谢！
提问：
听起来，好象中国企业在俄罗斯进行投资是非常困难，特别是跟俄罗斯公司进行并购，因为公共秩序这个问题，这种并购是非常困难的。刚才您提到，还没有一个完全的完整的对俄罗斯的并购行为。但是我想知道，在俄罗斯，通常中国的企业都是对一些什么样的领域进行并购呢？我们都知道，俄罗斯的自然资源非常丰富，大家对自然资源这方面非常感兴趣。俄罗斯能够给我们提供什么样的机会，能够让我们在什么领域进行投资呢？
Oxana Balayan：
也许我的演讲让大家有点害怕了，实际上情况并没有这么困难，我们还是能够找到一些解决方法来解决问题的。并不是说还没有任何单独的一个中国企业对俄罗斯企业有并购的行为，实际上还是有一些石油公司的并购行为。尽管有些行业是国家考虑到具有战略意义的行业，但是还是可以在这些行业进行投资的。不管外国公司是国有的公司，还是私有的公司，在某些行业进行投资还是可能的，但首先你要进行清算，这方面可能要花一定的时间。当然，对于一些国有的外国公司还有一定的限制，但并不是说就不能在这些领域进行投资。比如说在石油领域、矿产领域，对你的控股比例有一定的限制，但并不是说就不对外国企业进行开放。确实还是有一定的限制行为，你需要考虑的就是怎么样架构你的并购，但是还是可以进行并购的。
提问：
问您一个比较具体的问题。比如一家中国的煤炭公司想对俄罗斯的一个煤炭公司进行资产收购，或者是对煤炭公司进行股权收购，现在有没有一些比较具体的规定？国家对这方面有没有一些限制性的措施？一家外国公司怎么能投资俄罗斯的煤炭行业？我希望听到一些比较具体的规定。
Oxana Balayan：
现在在俄罗斯有一系列的规定，煤炭也是属于矿产，包括像其他一些资源性的公司，这些公司当然可以有外国投资，但是外国的国有公司在他们的总股本当中不能超过10%。对于其他类型的公司，必须要经过清查才能向煤炭类的矿产行业进行投资。除此之外，没有什么具体的规定。
提问：
您能给我们一些具体的指导意见，或者是窍门，如何与我们在俄罗斯相应的公司进行并购合作呢？
Oxana Balayan：
首先要积极地与他们合作，要有这种强烈的意愿。然后需要开放自己。我想说一些有关心理方面的因素。俄罗斯的商人非常注重个人的关系，如果你与他们进行合作，必须要与他们建立非常好的个人之间的关系，这是十分重要的，它将会帮助你进行有关业务的开展。你将会发现，在开展业务的时候会牵扯到很多个人性的东西，这是一个方面。另外，你也可以从俄罗斯的商人方面听到，一开始他们会感到有些担心，通常他们对于相应的并购不会给一些特殊的税收政策上的优惠，在哪里都得交税。很多俄罗斯的商人受到政治的影响，政治方面比较敏感，如果你想要进行投资，必须要表示友好，要有一种开放的态度，同时要处理各种非常复杂的关系。
主持人：
非常感谢大家的提问。下面我想介绍一下和振伟先生，他将谈一下有关对俄罗斯的投资、并购。
和振伟：
谢谢在座的各位。非常高兴，也非常荣幸，今天有这个机会和大家一起探讨一下有关投资合作、并购合作的问题。我本人在俄罗斯工作、生活了12年，在中国驻俄罗斯大使馆工作了16年，亲身经历了前苏联的解体，以及在俄罗斯最初几年最困难的时期，我本人也经历到了。特别是经历了普京执政之后俄罗斯逐步摆脱困境，经济上逐步实现从衰退到增长的过程。俄罗斯大概有88个联邦主体，我本人到过55个，大概有三分之二的俄罗斯联邦机构我都到过，对俄罗斯的情况比较了解。结束驻俄罗斯使馆的工作之后，我每年都要去俄罗斯几次，所以对俄罗斯有一定的情感。
今天和大家谈的话题基本上是我本人在俄罗斯经历的一些事情，虽然没有更深的理论高度，但比较贴近于实际。今天我想谈四个方面的问题。首先谈一下我所了解和认识的俄罗斯。第二谈一下对俄投资并购的现状。第三谈在俄投资需要注意的问题。第四谈对俄投资面临的机遇与挑战。
到海外投资和并购并不简单是一个单纯的商业行为，这里面有许多因素。比如两个民族在文化上的交融，因此不管到哪个国家投资或者是并购，首先要了解这个国家的国情，了解这个国家民族的习惯，这样才能并购成功。我非常高兴刚才听到这位先生问到一个问题，应该怎样和俄罗斯人打交道，我们这位女士也做了一个很好的回答。对俄罗斯用四个字概括比较确切，“大国”和“国大”。无论从政治、军事、资源上，俄罗斯都是一个名副其实的大国。俄罗斯是资源能够自给自足的国家，俄罗斯经常讲，“化学元素周期表上所有的元素在我们国家都能找到”。俄罗斯的石油储量占世界的13%，天然气储量占35.4%，煤炭占12%。凡是去过俄罗斯的人都有这样一个体会，尽管他们多次到过欧洲，但是当他们到俄罗斯的时候，会发现俄罗斯太大了。很多人说在欧洲，一不小心踩一脚油门，就从一个国家到另一个国家了，但是俄罗斯的国土面积非常大，1707万平方公里。俄罗斯远东地区有十个联邦主体，面积670万平方公里，相当于我们国家的三分之二，但人口只有680万，也就是说一平方公里只有一个人。所以我说用“大国”和“国大”形容俄罗斯是比较贴切的。
如何跟俄罗斯人打交道？俄罗斯人有三个特点。第一，天生的乐观。在我看来，俄罗斯人从来不知道什么是愁，即使在苏联刚刚解体的时候，最困难的时候也很少看到俄罗斯人在发愁。那时候我在西伯利亚工作，居住在普通居民区里，我经常看到俄罗斯人在楼下点着一堆篝火又唱又跳，你根本想象不到他们可能明天家里揭不开锅了。俄罗斯就是这样，今朝有酒今朝醉。第二，休息第一。对于普通的中国人来说，如果你的老板说今天你不要休假，给你开两倍三倍的工资，我相信十个人中有八个人说好吧。但在俄罗斯是不一样的，十个人会有十个人说我要休假。俄罗斯的休假制度执行得非常好，这得益于他的总统，总统执行的好，下面的人自然而然就效仿。很多中国公司在俄罗斯开办企业都吃了不少的亏，他们不知道俄罗斯有这个特点，俄罗斯人说要休假，中国的老板也没有办法。了解了这个特点，你在俄罗斯开办工厂、收购企业才能正常的运转下去。第三，俄罗斯人有独特的酒文化观。在中国，大家喝酒的时候都是想办法自己少喝，让别人多喝。在俄罗斯刚好相反，俄罗斯认为酒这么好的东西，为什么要别人多喝呢？我要多喝。在俄罗斯喝酒的时候，他们说伏特加只有好或者更好，没有坏的伏特加。很多人说俄罗斯人离不开酒，那中国的酒一定会受欢迎，其实并不是这样，中国的酒在俄罗斯并不受欢迎，因为中国的酒大部分是酿造的，俄罗斯人并不习惯。俄罗斯的男人平均寿命只有58岁，女人72岁，为什么？这跟喝酒酗酒有一定的关系。俄罗斯人喝起酒来之后什么都可以，航空母舰卖给你都没有问题，但是酒醒之后说过的话就不算数了。
俄罗斯到底生活水平怎样？俄罗斯的生活水平如果平均来讲，应该比我们要高。据统计，2008年上半年全国国家公务人员月平均工资23300卢布，俄罗斯人的消费观是很强的，无论发多少钱他都会花掉。在市场买肉的时候，俄罗斯的大妈可以把一块牛肉根本不想就买了，而中国人还要货比三家。俄罗斯人比较敢消费。苏联时期的高福利待遇制度得以沿袭，看病、上学不用花钱，这一点俄罗斯做得非常好，所以他不用犯愁退休金，也不用考虑他的儿子、孙子怎么样，而我们国家要考虑很多，所以我们不太敢花钱。俄罗斯为什么工资并不是很高，消费为什么这么高？得益于他的影子经济，我们常听俄罗斯人说“别墅”与“出租车”，俄罗斯是没有出租车的，所有的车都可以当作出租车用。
大家听到很多俄罗斯的寡头，他们怎么富起来的？其实都是最初由私有化，抓住这种机会以后，从中获得收益，最后形成了金融寡头。俄罗斯经济发展面临的主要问题。俄罗斯落后的基础设施和领先的航天形成了鲜明的对比。在全俄罗斯，这么大的国土面积没有一条高速公路，即使从莫斯科到彼得堡也没有一条高速公路，缺乏有效的宏观调控机制，人口负增长成为制约经济增长的一个主要因素。俄罗斯人口每年净减少80万人，对俄罗斯来说，人口负增长是最头疼的问题。
对俄投资与并购现状。经历曲折的中俄经贸合作。2007年，中俄贸易额达到481亿美元，同比增长44%。原始的易货贸易和非正规的现汇贸易，国际列车变为“中国商品零售车”。屡禁不止的“包机包税”问题。高性价比的“中国制造”，现在两国贸易商品开始出现“逆转”。从最近一年来看，中国大部分都是向俄罗斯出口多，甚至量比较大，俄罗斯反过来向中国购买载重汽车、有色金属、黑色金属，这是一个很有趣的现象。
中俄之间的第一笔并购业务是在2002年，斯拉夫石油公司挂牌出售，中国公司也积极参与了，但是俄罗斯国家杜马紧急立法，禁止外国国有公司购买，俄罗斯还是肥水不流外人田，当时中俄第一笔并购项目并没有成功。中俄石油管道是中俄经济合作史上最艰难的谈判，最近当石油价格降到70美元以下一桶的时候，俄罗斯发现石油必须得要尽快地卖出去，俄罗斯现在也急需要钱，急需从中国拿到贷款，给了他250亿美元贷款之后，他用大概三亿吨多的石油进行偿还。由于石油危机，给中俄石油管道带来一线曙光。2004年中俄投资促进会议开始，前四届中俄投资促进会议签署了39个项目，这也是中国和俄罗斯从2004年投资合作的开始，当然这39个项目在执行过程中遇到了相当多的问题。波罗的海明珠项目，这个项目是到目前为止中国对俄投资最大的一个项目，总投资100亿人民币。我认为这个项目应该是中俄目前合作最成功的一个项目，因为俄罗斯的地价在最近几年有很大幅度的攀升，所以才导致这个项目最终取得了成功。
对俄投资面临的机遇与挑战。随着这次金融危机的发生，中国目前无论是投资还是并购都面临新的机遇与挑战。俄罗斯现在应该是有求于中国，所以现在开始跟中国密切地合作、谈判。对于我们在座的各位来说，如果到俄罗斯投资的话，现在是非常好的机遇。首先从战略来讲，中俄两国战略合作伙伴关系不断加强，中俄两国每年高层互访不断，刚刚又解决了边界纠纷问题，这也为两国将来的合作奠定了很好的基础。中国未来对能源的需求也的确为两国的投资合作打下了非常好的基础。
究竟怎么到俄罗斯投资？对于中国人来讲，我非常了解中国人，因为在中国改革开放30年的时间里，我们看到了中国是如何对待外资企业的，我们给外资企业享受一系列的优惠政策。我们要到俄罗斯投资，必须要了解俄罗斯的国情，必须要放下架子，在俄罗斯对所有人都是一视同仁。对俄投资有“三力”，首先要有实力，其次要有魄力，最后要有耐力。
谢谢大家！
主持人：
非常感谢。下面邀请最后一位演讲者Marek Wroniak，来自于路伟律师事务所华沙办事处。
Marek Wroniak：
女士们、先生们，大家下午好。我知道时间并不是非常多了，所以我今天会讲得快一点。今天我会给大家介绍一下波兰的基本情况，介绍一下波兰的税收系统，以及在波兰进行业务的公司模式。
关于波兰的基本信息。波兰大约有4000万人口，2008年第一个季度国内生产总值增长率6.1%，出口达到了2800多万欧元，进口达到了3300多万欧元，失业率大约是10.5%。波兰也是中国一个非常重要的贸易合作伙伴。通货膨胀率大约是4.1%。波兰对大家来讲是一个很好的投资国。波兰是欧盟的一员，对波兰的投资情况和法国、德国等其他国家是非常相似的。
关于在波兰进行投资或者业务开展的公司形式。我们可以以有限合资公司的形式在波兰开展业务，同时也可以开展有限责任公司，也可以以有限合作伙伴的形式开展业务，也可以在波兰建立分支机构或者是代表处。在波兰，有限合作伙伴这种形式是一种比较好的投资形式。我们的合作伙伴有两种形式，一般的合作伙伴、有限的合作伙伴。股份资产的最低额大约是5万PLN。在波兰进行合并的话，必须要对并购进行一定的认证，同时要在国家法律注册处进行注册。有限责任公司是一种大家使用最为广泛的模式，它也是非常适合于小规模的股份持有人。合资公司比较适合于大多数的股份持有者，也非常适合于监管部门，比如银行、保险业等等，它是由监管部门控制的，同时也是由管理委员会代表的，最低的股票资产大约是50万PLN，这种合并行为也是要有一定的公证，同时还要在国家的法院注册处进行注册。
波兰有各种各样的税收模式。波兰的税收模式包括直接的税收、间接的税收。直接的税收包括个人所得税、公司所得税、增值税、特许税，这些税收跟中国以及其他国家还是比较类似的。就整个税收系统来讲，并不是非常复杂，我们有纳税人的注册，还有一定的公司税号，还有个人税收判决裁定。同时欧盟法律当中所规定的税收，在我们国家也是要实施的，因为我们是欧盟一员，所以欧盟的法律对于我们国家也是有影响的，尤其对税收也是有一定的影响。通常来讲，欧盟的公司并没有预留税。
下面我们谈一下公司所得税，公司所得税的税率大约是19%，版权税以及利息大约是20%。我们跟中国签订了避免双重征税的标准，所定的股息大约是10%，利息大约是10%，版权税大约是10%到7%。下面谈一下增值税，增值税的税率大约是22%、7%、3%，甚至在某些情况下是没有的。
下面谈一下就业的问题，我们跟法国的情况是比较类似的。在我们国家要有就业协议，同时还要有非竞争性的协议。我们国家的工作时间大约是每天八小时，一个星期40小时，这是欧盟所规定的工作时间标准，大约每年工作180小时。最低收入1126PLN。对于中国人在这里工作，必须要有工作许可证和签证，除了管理层，任何公司的工作人员必须要有工作许可证和签证，签证大约持续的期限是两到三个月的时间。
下面谈一下直接收购和间接收购。直接收购是收购股票或者一些资产。对于中国的投资者，可以就股票以及波兰企业的资产进行一定的收购。对于房地产企业的收购，对于来自于欧盟的公司是没有一些具体的限制，但是对于来自其他国家的实体或者是公司，他们要收购房地产，必须要得到我们国家内务部的许可，因为我们跟中国签订了避免双重征税的协定。我不知道中国是不是跟其他国家也签订了避免双重征税的标准，但是在波兰确实有这样的情况，这样的话，就能够避免在两个国家进行双重征税的情况，不管是直接征税还是间接征税都是这样的。如果投资者并不是来自于欧盟国家，而是来自于欧盟之外的国家，如果你想对房地产业进行收购，你必须要得到我们国家内务部的批准。比如对农业，以及对房地产，如果是欧盟的投资者在我们国家进行并购，实际上对他们没有任何的限制。如果来自于欧盟之外的投资者想要投资这些领域，必须要得到我们国家政府的批准。对于金融机构的收购，我们国家也有一定的限制。还有一些反垄断等方面的控制，如果达到了一定的规模，必须要对其进行一定的限制。
如果大家想得到更多的信息，会后可以跟我进行具体的沟通。谢谢大家！
主持人：
谢谢Marek Wroniak。下面请大家提问。
提问：
我想问和先生两个问题。第一个问题，您刚才提到这个星期中俄两国签订了协议，但是关于输油管道，两个国家已经谈了将近十年，中间也是反复不断。的确，由于国际油价下跌和西方信贷银行紧缩，但是要签订长期供油协议，差不多要到2010年底，您觉得这中间会再出现反复吗？第二个问题，中国，或者其他西方国家对于俄罗斯最感兴趣的投资领域还是能源方面，但是在这方面俄罗斯也是非常的警惕。您觉得中俄两国在能源方面的合作前景怎样？
和振伟：
我先回答第一个问题。关于中俄输油管道，其实真正供油是从2011年开始。为什么艰难？其实一直是中国和俄罗斯两个公司在谈，我们希望把它纳入两国政府之间的协议，但是一直没有实现。这次温总理去了之后，应该说两国政府在政府层面达成了框架性的协议，言外之意，由政府给予这个项目一定的保障。所以我相信，在两国政府总理签订的协议，应该是有政府的保障。我认为这个项目的前景应该是不错的。
关于两国的合作，其实最主要还是在能源与原材料领域。现在最主要的一点，中俄两国在能源领域的合作既艰难，也充满着前景。前景是乐观的。为什么这么讲？中国的发展离不开能源，俄罗斯的发展也同样离不开中国的投资，所以说双方有合作基础。另外一点，现在在天津，中国和俄罗斯正在共同合作建一个炼油厂，最主要由俄罗斯供应石油给这个炼油厂，言外之意，有俄罗斯一半的利益在里面。很多事情都是这样，双方要互利共赢。我相信在这个基础上，中俄两国的能源合作就能够进行下去。
提问：
请问主持人，欧盟是一个很大的市场，但是因为欧盟的建立，使得在欧洲欧盟国家有两套法律体系，一个是欧盟的法律体系，还有一个是本国的法律体系。如果我现在对欧盟国家的企业感兴趣，我想并购的话，应该适用哪个法律体系呢？他们之间是否有冲突？应该如何协调？
主持人：
非常感谢您，您的问题提得非常好。原则上，两套法律体系其实并不矛盾，因为一个是欧盟法，一个是国家主权法。正如我今天早上所说的，我们需要有一些协调，比如像欧盟已经推出了一些指令或者计划，是需要欧盟各国执行的。但是执行的时候，也要符合各个国家本国的法律。各个国家的法律如果与欧盟的法律存在矛盾，您可以去问问具体的律师。哪个法律处于哪里法律之上，在不同的情况下这都是不同的，您可以问问具体的律师。
Marek Wroniak：
比如在德国就有一个国家法律，在任何情况下，如果与欧盟法律不一致的话，都认为欧盟法律是具有约束力的。如果你在波兰打官司的话，他们基本上是按照欧盟法律。一旦同意加入欧盟，表示它认同欧盟的法律，它就必须要执行欧盟的法律。
提问：
如果有两个标准，但是一个比较严格，一个比较宽松一些。对于投资者来说，我们肯定希望宽松一些的做法，但是往往在法律上并不是这样的。或者说，我们在那边进行投资，就应该适用比较严格的条款？
主持人：
我认为并不像您所说的这样。举一个例子，如果在欧盟国家内部进行跨国并购的话，比如在德国，它不允许跨国的并购，但是德国的法院认为欧盟的法律是允许可以自由设立机构的，就应该允许这种跨国的并购。德国最近才允许跨国的并购。
Marek Wroniak：
我认为欧盟的法律更加友好，比各个国家的法律更加友好。现在波兰的税法就比欧盟相关的税法要严格得多，波兰的竞争法也比欧盟的竞争法更严格，所以我们通常都喜欢执行欧盟的法律。欧盟的法律体系是更加友好、更加具有亲和力。有人提到法国经济上的爱国主义，也有人提到英国相应的法律，实际上这些国家的主权法都比欧盟的法律要严格，因为欧盟的法律只有更加友好，它才能为各国所接受，为了在欧盟市场创造一种比较宽松的投资环境，有利于促进经济发展。
提问：
如果在一个合同，我能不能选择适用欧盟法，而不选择适用主权国的法律？
Marek Wroniak：
事实上这是不可能的，因为欧盟的法律不能作为合同或者协议的适用法。正如刚才主持人所说的，你必须要使它符合各个国家的法律，然后才能提交到一个更高的层面。因为欧盟法律是一个总体性的规定，它当然要比国家法律更宽松。
主持人：
欧盟的法律体系本身相比国家的主权法律体系并不是那么完善的，并没有涵盖所有的方面，所以如果在合同里应用欧盟的法律，在很多方面是不完善的，在很多方面不会受到保护，也不具有约束力。如果你想获得比较宽松的保障，你可以查查各个国家有没有具体的优惠，但是你不能首先适用欧盟法。
提问：
我们知道，现在俄罗斯的集体农庄在慢慢解体，中国的企业或者自然人有没有可能到俄罗斯购买大片土地进行粮食生产？俄罗斯对粮食出口有没有什么限制？
和振伟：
的确，现在俄罗斯的农村大部分采取个体公司的形式，并不完全是集体农庄，而大部分是注册一个公司，通过这个公司从事农业生产、经营。现在有很多中国人，特别是远东地区，有很多人到俄罗斯进行耕种。比如黑龙江农垦总局就到俄罗斯种大豆。俄罗斯希望能够吸引国外的劳动力过去，他的大片土地荒芜着。关键是流通方面的问题，很多东西种出来了，比如黄豆在远东地区种得很好，丰收了，但是遇到一个问题，远东地区一共680万人口，消费能力很低。如果要把黄豆运到欧洲，距离很远，很不核算。如果要运到中国，还涉及到黄豆的出口关税的问题。包括蔬菜的种植，中国人很多到欧洲南部种菜，这还是很有发展潜力的。我认为在农业领域，中俄的确有合作基础，但关键是解决目前面临的流通环节的问题。
提问：
我想问和先生一个问题。您刚才讲荷兰、卢森堡相对于中国而言是比较小的国家，但是对俄贸易额超过了中国，这是为什么？
和振伟：
对俄投资额前十位中的确没有中国。中国目前对俄罗斯的投资仅限于能源、原材料开发领域，这的的确确是俄罗斯目前很难运作的一个领域。西方国家为什么取得成功？我认为他们首先立足于不仅仅是能源方面，更多是机械制造、机械加工，利用欧洲的先进技术。我认为在俄罗斯，在莫斯科州、圣彼得堡、莫斯科地区的投资占全俄罗斯国家投资的60%以上，大部分投资都集中在欧洲部分的这些地区。中国的投资者观念还没有完全改变，他们认为我在中国接受外资，我对你像皇帝一样供起来，我到你那儿投资，你对我是不是也应该像皇帝一样供起来呢？这是中国人一个很难解决的观念上的问题。欧洲人没有这个问题，经济最大化，我到那儿只要能赚到钱就可以了。而中国人认为我到你那儿投资，我就是大爷，你怎么不仅仅没有任何的优惠政策，还变相的卡压？所以这是一个主要的问题。只要两个国家的观念能够融合，我相信中国在俄罗斯的投资额是会逐渐加大的。
Marek Wroniak：
我想要补充一点。您提到卢森堡、塞浦路斯等等国家在俄罗斯的投资额很大，实际上只不过是其他国家的公司在这几个小国家注册，通过这些国家注册以后把资本注入到俄罗斯。事实上只是这些公司的所属地在这些国家，真正的投资者并不一定是从这些国家来的。
Oxana Balayan：
我想要支持Marek Wroniak所说的。像卢森堡这样的小国家，很多人是因为这些国家的税收比较低，所以在那里成立了公司，然后把投资投入到俄罗斯。
提问：
在中国大陆的民营企业到俄罗斯投开采业、矿产业，俄方能够给的股权比例最高是多少？
Oxana Balayan：
煤和石油都属于同一个矿产资源，任何的外国投资商，如果他们是国有的外国投资商，最多只能买10%的股份。如果是非国有的，是私有的，那就是25%，这是不需要清查的。如果25%以上，必须要经过清查程序。经过清查程序之后，最多可以达到36%左右。
主持人：
非常感谢各位。
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