中国企业：怎样到德国做并购

　　中国企业在德国的并购??现状和经验

　　以无锡尚德和五矿有色金属在今年4月份各自完成对德国的大宗并购为标志，中国企业在德国的并购活动进入了一个新的增长周期。

　　中国企业在德国的收购当前主要集中在机械制造行业。

德国以技术和制造业立国，这跟中国长期的发展战略不谋而合。特别从上世纪90年代开始，作为德国经济支柱的中小企业因各种原因，可以并购的数量增多。这主要是其没有及时适应全球化的经营环境，在产品更新换代、市场转移、压缩成本等方面出现了失误，导致经营困难；其次，德国处在间接融资体系向直接-混合融资体系的转型期，中小企业得到银行贷款用以继续经营和扩大生产的难度增加；第三，社会价值的多元化，下一代不愿子承父业，使众多源远流长的家族企业后续无人。

　　中国企业（不含香港）在德最大的两项单项投资：上工申贝在工业缝纫机行业和北京第一机床厂在重型机械行业的投资，初步取得了预想的成效，其中有不少成功的经验值得后来者学习。

　　总的来说，他们在战略层面有通过并购实现产业升级的客观需求，对并购后的采购、销售、生产、研发、培训的协同效应，有较深入的考虑并在并购后采取了细致的措施使协同效应得到很好的发挥。在日常管理上，他们大致主导而不过度参与的方针，实现了并购后的平稳过渡和并购战略的有效实施。

　　中国企业的并购目标到目前为止多为较为熟悉的同行，这样有其知根知底的好处，但另一方面，也很大程度地限制了中国公司的选择范围。国际上通行的程序是企业管理层根据企业的长期发展战略，在咨询师的帮助下确定并购战略，然后咨询机构在所关注的行业中，根据实现确定的标准进行系统地多轮搜索、筛选，最后与企业一起把目标企业限定在一个合理的范围内，再进行深入地接触。

　　纵观中国企业的并购活动，随性、随机的决定太多，系统化的努力还嫌不够。尤其是业内尽人皆知要出售的企业一般情况下都已陷入严重的经营危机，接手后需新东家有很强的治理整顿、扭亏为盈的能力和经验，而这些显然是中国企业所欠缺的。

　　在并购过程中，一些不为人们重视的细节也会带来不可避免的麻烦。比如，德国人对知识产权非常重视，认为中国企业对此有许多不如人意之处。此外，在文化差异方面，我们习惯含蓄地表达，而德国人则喜欢直接、明了的方式。当然文化的鸿沟不是不可以跨越的，我们认为参与海外事务管理的人员的人文素质至关重要，有人文素养的依托，加上勤于观察的“文化敏感度”和不断学习的精神，海外跨文化管理的难题是可以克服的。

　　跨文化管理是个大题目，不仅中国人关心，德国人也很关注。德国著名的贝塔斯曼基金会去年在德勤的辅助下，启动了“中国企业海外跨文化管理”的调研项目。这是一个为期3年的科研项目，通过对在欧洲（主要是德国）的有代表性的中国企业的中外员工系统地实地采访，进行科学地概括，并将调研的结果总结为中国公司海外跨文化管理的最佳实践，以出版专著的形式（中、英、德三种语言）向社会推广。

　　在并购过程出现最大的问题，是对并购价的过度关注和权衡。中国企业普遍存有“捡便宜”的心态，殊不知在成熟的市场经济中，价格和内在的价值是趋同的，而企业的价格具有一定的稳定性，低价购入、高价售出的普通商品的交易逻辑并不完全适用于企业的交易。低价出售的企业往往市场地位不高，设备与观念老化，现金流吃紧，盈利能力低，表现为企业的内在价值相应不高。而这类企业往往需要新东家的大量资金跟进投入，缺口之大，经常出乎买家的意料。

　　因为对价格的过度关注，导致中国公司在谈判过程中往往把价格作为谈判成功的标杆。其实对德方来说，不管是原股东保留一部分股份，还是破产后由破产管理人和债务人委员会来处理清算事宜，单纯的并购价并不是单一的决定因素，他们通常看重买家的持续经营能力。很多中国企业在这方面认识、准备得不够，在谈判过程中一味加码加价而没有提出令德方信服的重组方案和表现出接手后持续经营的能力，这样容易在竞购中失败，这几年我们已经看到了数起这样令人扼腕的事例。

　　如何使并购实现双赢??行业选择和并购战略

　　机床行业在今后很大一段时间内还是中国企业对德并购投资的重点，但我们相信我们企业的视野会更加宽广。在德国的一些技术领先，同时被资本市场普遍看好的行业，如光能、光纤、风能领域，都有中国企业的不断增大的投资，但投资附加值（包括技术、品牌）含量不高、人力成本在生产要素中占比例较大的行业，往往弊大于利，如前些年国内某企业在德国投资铅笔厂，遭到失败就是典型的案例。

　　因为和中国的发展阶段类似，印度企业的并购经验多我们多有可借鉴之处。印度企业投资较多的医药、IT行业，目前还没有中国企业的投资。三九集团在2004年整体危机来临之前的跨国投资计划，其实是前几年乱政的海外缩影，被证明是不符合实际的冒进。其实，中国在很多新兴行业上有很大的潜力，近几年国内企业在高科技领域的发展势头可喜，通过并购实现欧洲市场的飞跃是可以考虑的。和中国公司在机械制造行业的“花钱买技术”不同，印度企业的并购更多地体现一种“花钱买市场－渠道”的思路，或许会对我们的战略决策有所借鉴。

　　中国企业的并购从总体上来说规模偏小，不仅比发达国家的并购规模小很多，就是与印度公司相比，中国企业并购的活动也有相当大的提升空间。印度在总体经济实力弱于中国的情况下，因为金融资源配置和企业家精神的发挥较少受抑制而造就了一批具有国际领先水平的行业先导企业。相比之下，中国企业的并购活动受经验、观念、制度和人才的约束，还有很多可作为之处。印度公司的目标企业平均营业额在4000万到1.5亿欧元之间。目前为止，大部分中国企业并购的规模在1000-4000万欧元（营业额）左右。

　　家电业方面，TCL折戟沉沙之后国内企业对相同领域的并购大多退避三舍，而德国的传统家电品牌经历了20年的大浪淘沙以后也所剩无几。传统高端品牌虽然坚持在德国本土生产导致成本高居不下，但在欧洲经济整体回升的情况下，高品质、高价位的家电产品还是能得到足够的追捧。对中国企业来说，一些占有终端营销渠道，或持有低端自有品牌的分销商，确实可以作为并购目标考虑，因为德国家电市场的营销渠道极其分散，重新布渠道的成本和成功的不确定性很高。当然，对把获取营销渠道作为并购目的的企业来说，是否能实现并购的价值，很大程度上也要看交易后对渠道的维护和产品的供应是否能相应地跟进。

　　就目前来说，营业额2-3亿欧元以下，并购额不超过4000万欧元的德国企业比较适合中国企业并购，当然，我们认为随着国际化经验的不断充实，中国企业的并购步伐会越跨越大，力度和自信能力也会增强，所以这些数字要动态、历史地去看。

　　至今为止，大型项目的投资主体多为国营企业。他们在规模上有一定优势，在投资政策方面也得到中国政府的一些倾斜性支持，但今后民营企业的并购比例应该会上升。我们预测，中国企业在德国并购的行业范围会更宽广，一线品牌和行业先导企业会越来越受重视，在价值链的挖掘上，纵向和横向都会有所延展，不仅局限于系统集成制造商，复杂产业链中关键部件的制造，研发也会更多地进入中国公司的视野。

　　并购后融合需注意的问题

　　并购后的融合是实现并购价值的关键。从全球范围来看，这也是一个普遍性的难题。中国德勤去年发布的一个外资企业在中国并购后融合的报告中，列出了七大融合成功因素也许会对到德国投资的中国企业有所启发。这几大因素包括：不同的管理体系的融合，子母公司制度一致性，当地制度、法律、利益团体、税务的整合，不可预期事件的处理，沟通和培训，跨文化管理。而成功的跨文化管理是这一切的基础。总之，参与谈判和交易后管理的中方职员需要有优秀的人文素质和一定的跨文化交流经验，另外，他们还要保持对跨文化话题的新鲜感和敏感度，即使不通德语，也可以解决在德国的跨文化障碍。上工申贝和北京第一机床厂的管理者就具备了这样的条件，虽然他们从国内只派出了几个人，但在对600-800人的德国企业进行管理时很好地完成了目标任务。

　　在与德国人、德国企业和机构打交道的过程中，关键的一点要保持健康的心态。在跨文化管理中只能采取包容、融合的策略。但容纳不是照单全收，融合不等于曲意逢迎。上工申贝和北京第一机床厂的“以我为主”，主导但不过度参与的策略实为一种理性的表现。北京第一机床厂并购后设立了考虑到中德两方利益的管理监督体制，制订了向新股东按月、季度和年度汇报的机制，经实践检验，效果很好。

　　有必要指出，很多企业的核心价值和掌握着关键技能与客户关系的关键员工是紧密相连的，失去他们并购的意义往往会大打折扣。为了避免其流失，安定人心的一项重要措施是和原来的东家保持良好的联系，他们的态度对员工和媒体也有着某种指示和引导作用。

　　德国社会对中国企业投资、并购的政策和态度

　　发达国家普遍希望本土企业海外投资不断增大的同时，也能更多地吸收别国的直接投资(Foreign Direct Investment 简称FDI)， 以增加当地税收和就业， 填补全球化造成的本土产业转移的空缺。德国社会看好中国经济的长期良好发展，更受到一些大的并购案如联想-IBM并购的鼓舞，对中国的投资抱很大的热情和希望，中国企业在德国的并购活动也备受德国公众的关注。

　　德国普遍认为，中国的海外投资在2015年前后可达每年600-700亿美金，只要德国能吸取其中的2%，就相当于每年有十几亿美金左右的直接投资流入。目前，德国投资促进署在上海和北京都设了办事处，德国的很多联邦州，如巴伐利亚、北威州（经济总量最大的联邦州，在上海和南京设有办事处），汉堡、石荷州、巴符州、黑森州以及一些大的城市都在中国设立了代表处，其中一个主要的工作重点就是积极对华招商引资。德国是联邦制，各州有很大的自主权，其招商引资活动多是各自进行。德国政府的招商引资不提供税费减免的政策，德国在招商引资时更多强调德国的投资环境优势，但是在很多地区的投资可以得到欧盟的地区发展基金的补贴。因为补贴的明目、要求繁多，德国财政部统计，德国关于财政补贴的各种法规多达1千多种，所以大型的会计咨询企业都有财政补贴咨询服务，德勤还有中国籍员工在这个部门提供专业咨询。在最近两年的大型并购案例中，德勤都有不同程度地参与，有的是前期即进入，有的是后续咨询、审计。在中国企业德国并购这一领域，我们可以说有最为全面、系统的了解和经验。

　　德国政府在产业政策上基本奉行自由主义原则，2005年政党领导人出于选举需要，对越来越多的投资德国企业的英美金融投资商冠以“蝗虫”的称号，从而引发了一场旷日持久的蝗虫大讨论。但这场讨论对德国政府对外资并购的态度和政策并没有产生实质性的影响，除了对合并后企业造成市场垄断的考量外，基本没有来自政府方面的限制。但公众对并购的态度构成了某种软限制，反过来会影响员工、供应商和客户的行为，所以需慎重对待。

　　德国奉行社会市场经济，在保证市场机制正常运作的同时也强调各社会群体的利益均衡。德国完善但相对僵化的劳工保护制度在进入新千年后才进行了深入的改革，而德国工会也面临着会员急速减少，影响力急剧下降的生存危机。在这种情况下，工会有时会对新入主的中国企业显示其强硬的一面，以彰显其维护员工利益的形象。但在现实的环境下，对多数德国员工来说，企业的健康发展和就业的保障是最符合其切身利益的。上工申贝和北京第一机床厂通过和工会的积极沟通，虽然耗费了一些精力和时间，但最终都有效的为企业的长足发展赢得了宝贵的空间，连德国企业界都认为这是个了不起的成功。

　　总的来说，在工商界和学术界，理性的声音占绝对的主流。各级政府对来自中国的投资普遍抱欢迎的态度。对政府来说，企业落户给当地带来的税收不是第一位的，保持、扩大当地的就业才是重中之重。普通民众的心态，应该说是在希望和担忧中摇摆。他们最担心中国企业进入后获得了技术，工厂就会关闭，然后将生产转移到中国。这也是在媒体中经常出现的一种说法。而在现实中，中国企业接收德国公司后，基本是采取稳定过渡政策，以避免过大和不可控制的震荡。究其本原，固与国人“与人为善“、“继旧国、续亡邦”的儒家传统相关，更多的则是体现了中国企业在跨国经营经验不足的情况下采取的谨慎之策。我们的企业、企业协会、在外国机构可以在与德国公众的沟通、化解误会和疑虑、创造更加宽松友好的投资环境方面有更加积极的表现。

　　中国公司投资对当地媒体而言，因为可以近距离地接触事实，所以对事态的报道比较客观。在跨地区的媒体中，大型的，特别是财经类媒体的基调也还比较正面，但其他的媒介报道则迎合民众口味和猜想、哗众取宠而倾向性比较强。但我们可以通过更积极、坦诚的媒体沟通而提升中国企业在德国的形象。德勤对此做了大量工作，包括帮助中国客户和大型媒体接触、沟通，并在各种公众场合辅助中国客户广交朋友，扩大其在德国社会的影响力和话语权。随着成功的并购案例的增多和中国企业更积极地和德国社会的沟通，相信德国公众的态度将会持续地向正面的方向转变。今年3月份德国最大的跨地区、全国性大报《法兰克福总汇报》以整版报道了在被中国企业收购的企业后续发展和德国员工的个人感受，采访了德国五矿、杭州机床厂，北京第一机床厂等等在德国的企业和员工，报道客观、正面，显示了德国经济界、新闻界理性的声音。

　　中国企业对中德关系出现的一些外交波折感到不安，但我们相信中德关系根本基础和利益是坚实的，长期走向是健康良好的，其实德国联邦政府对外国投资的影响没有我们企业想的那么大，而且增加就业和税收是跟政府的根本利益一致的，我们完全不必要有这方面的担心。