经济观察报 记者 种昂 2009年9月6日，对于杜双华和山东钢铁产业来说，都是一个特殊的日子。是日，杜双华终于在山东钢铁集团（以下简称“山钢”）重组日照钢铁公司（以下简称“日钢”）协议书上签下了名字。

　　日钢曾经给杜双华带来巨大的欢乐——凭借着日钢利润爆炸式剧增，杜双华从一个名不见经传的小厂老板摇身变为350亿元身价的胡润(胡润新闻,胡润说吧)百富榜上的第二富豪。但日钢也给杜双华带来了巨大的痛苦——正值企业如日中天之际，山钢却要重组这家民营公司。

　　日钢与山钢、杜双华与地方政府的博弈结果随着重组协议的签署浮出水面。这堪称是国内最为曲折的企业并购案例之一。日钢部分资产卖给开源控股（01215，HK)后，还要再次卖给山钢。日钢被并购后，却仍由杜双华租赁经营。只不过，杜双华的身份由掌门人变成了“超级打工仔”。

　　租赁者

　　9月6，杜双华与邹仲琛终于坐到了签约桌前。一位是卖方，盈利能力大约是山钢7倍的日钢董事长；一位是买方，山东整合钢铁产业的操盘手、山钢掌门人。身份不同，此刻的心情似乎也差之千里。

　　邹仲琛表示，将切实履行协议条款，加快重组步伐，共同为振兴山东钢铁工业、建设经济文化强省做出应有的贡献。但杜双华对于重组仍一如既往地回避记者的提问。

　　根据双方签署的协议，双方以共同向山东钢铁集团日照有限公司增资的方式进行资产重组。山钢以现金出资，占67%的股权；日钢以评估后的净资产入股，占33%的股权。

　　按照9月7日开源控股(01215，HK)的公告，此次重组的资产范围包括日照钢铁公司、日照型钢公司、日照钢铁轧钢公司、日照钢铁控股集团、日照旭日发电公司、日照京华能源科技发展公司全部固定资产、土地以及债权债务。这几乎是日钢全部核心资产。

　　山钢对日钢的收购，因其民营企业的身份而一度障碍重重。早在2008年11月，山钢就派驻了多家评估机构，准备对日钢进行清算。但时至今日，双方协议书签署后资产评估等工作才开始启动。

　　杜双华的首肯，很大程度上也来自于山钢的让步。根据重组协议的过渡期经营条款，山钢与日钢约定，在从重组完成起至日照钢铁精品基地第一期投入运作为止的过渡期内，杜双华将租赁日钢继续“自主经营”。

　　山钢与日钢的重组方案堪称国内企业并购最为曲折的案例。此前，日钢部分资产被注入开源控股，结果没几天将再度卖给山钢。而日钢卖出掌控权，又接着租赁自己卖出的“掌控权”。如此微妙的制度安排，反映出日钢与山钢、杜双华与地方政府曲折的博弈过程。

　　不过，从杜双华与山东政府的初衷来看，山钢并购日钢是为了投建日照精品钢铁基地。重组后的租赁经营平衡了双方的利益，暂时平息了并购的争议。

　　根据企业的规模，山钢将达到2931.29万吨产量，仅排在宝钢(3544.30万吨)和河北钢铁(3328.39万吨)之后。而2008年山钢的营业收入为1205.05亿元，日钢为471.87亿元，相加之后达1676.92亿元，已超过河北钢铁集团，位居全国第二。

　　杜双华放手日钢，不仅使得山钢实现了3000万吨的大钢梦想，也成全了山东整合钢铁产能的规划。

　　重组协议签署后，杜双华对职工表示，“这块资产虽然是我们一手建起来的，但现在重组后归山钢了，国资委把它交给我们来租赁经营，一方面是对我们的补偿，另一方面也是对我们莫大的信任。虽然资产重组已经签约了，但现在可以说只是一个新的起点，前面还有很漫长的路。”

　　难言的心路

　　日前，日照钢铁董事长杜双华在集团内部会议上说：“坦白地讲，单纯的重组我是不情愿的，谁也不愿意把基业让别人来管理，但是为建设精品钢基地而必须实施重组，我从一开始就是拥护的，因为我有这个自知之明，知道我们自己干不成精品基地，先天问题不解决也很难发展成世界五百强企业。”

　　实际上，杜双华对于日钢却有着太多难以割舍的东西。

　　2008年汶川地震后，日钢捐出了1.4亿元，成为赈灾捐助榜的第一位民营企业。这让业界注意到日钢和杜双华。

　　与杜双华有着多年私交的日钢党委书记廖海亭称，杜双华血压高、血脂高，平时酒不能喝，肉不能吃，每顿都是素菜。他本人一向淡泊名利，住宾馆从来不住套房，都是标准间，能睡觉就行。

　　杜双华本人极为低调，从来不肯在公众场合露面，地震捐款仪式他委派副总代劳。在地震捐款后，中央电视台曾为日钢拍摄了一个十多分钟的专题片，杜双华始终未露面。

　　现年44岁的杜双华旗下有6家钢铁企业，1家化工厂和1家房地产公司。但将杜双华送上第二富豪宝座的还是日照钢铁。2002年8月，杜双华在参加全球钢铁会议时，了解到意大利达涅利公司有一套H型钢设备，因订货厂家不要急需转手。在快速调研了H型钢的市场前景后，杜双华敏锐地意识到，机会来了。

　　他一面订下了这套设备，一面选择了日照作为项目落地的城市。日照是我国重点布局的钢铁建设基地。当初，日照市给杜双华首推的是靠近日照港的国家规划地点——奎山，但为了不影响国家整体规划，只好重新在虎山镇征用了5687亩土地，与有H型钢生产经验的莱钢集团合作，在2003年2月29日成立了日钢。

　　此前，搭乘着中国钢铁产业迅速崛起的快车，杜双华一路顺风顺水，但日钢从初期建设却遭遇到空前的阻力。据杜双华回忆，2003年3月中旬，企业刚刚开工就遭遇了日照30年不遇的大雪。到了6月-9月份，又遇到多达47场的连阴雨，道路一片泥泞。大型车辆和工程机械无法使用，很多设备都得靠人拉肩扛。更意外的是，“非典”疫情肆虐全国，各地交通管制，采购人员出不去、建设设备进不来。同时，在与莱钢的合作中，因合作方式和资本运营等方面未达成一致，企业尚未投产，莱钢就撤走了股份和技术人员。日钢不得不重新招聘技术人员，边干边学。

　　从2003年开始，我国开始对钢铁产业实行宏观调控，银行纷纷紧缩银根，抽回贷款。一时间，刚刚开工的日钢无奈之下，只好向日照市政府、山东省人民银行、中国银行山东省分行等求助。当时，地方政府争相招商引资，对日钢的资金难题，当地政府鼎力相助。事后杜双华感叹，日钢的建成很大程度上归功于山东省、日照市政府领导的关怀。

　　2003年9月28日，日钢从开工建设到投产仅用了181天。这几乎比国有企业建设同等规模钢厂缩短了近一半的时间。

　　事实证明，杜双华选址日照具有战略眼光。日钢党委书记廖海亭告诉本报，铁矿砂从日照港到日钢的运费仅有2.4元/吨，但如果运到山东内地则需100多元，钢材运回港口成本则要翻倍。日钢每年需要1000多万吨矿砂，仅此一项一年就比内地企业多出20亿元的利润。

　　2004年，日钢产量只有107万吨，销售收入25亿元，但到了2007年日钢产量高达775万吨，增长了7倍，销售收入286亿元，是2004年的9倍多。短短5年的爆炸式增长使得日钢成为山东效益最高的钢铁企业。2008年山钢的营业收入1205.05亿元，利润27亿元；而日钢去年实现营业收入471.87亿元，利润却高达60多亿元。

　　山东省提出对日钢的重组，恰逢钢铁业诸侯割据时代的到来。此前钢厂的并购一直是央企主导。但从2006年起，各地政府开始酝酿内部整合。山东也加入其中。

　　按照山东省的规划，山东将把所属济钢、莱钢、日钢、青钢予以整合，组建山东钢铁集团，并计划通过限制落后产能在日照投建精品钢铁基地。

　　当初，日钢为了规避国家规划曾在日照重新选址。但让杜双华始料不及的是，日钢却没能躲过山东省的规划。以我国钢铁政策来看，国家不可能在同一个地级市批准两个千万级的钢铁项目。山东省一位官员告诉本报，省政府在省长办公会议上要求日钢支持山东钢铁产业重组。

　　这时，日钢发展如日中天、杜双华财富急剧膨胀，作为民营企业，如果杜双华说“不”，山东省筹划多年的钢铁大整合也将无法实现。

　　最初，心有不甘的杜双华并未同意重组要求。一位日钢的高层人士曾告诉本报，上亿元地震捐款一是为了赈灾、献爱心，二是“想让大家都知道日钢现在已经是大厂了，并非谁都能轻易并购的”。

　　但多年的行业经验让杜双华明白，钢铁业是受国家政策影响较大的一个产业，无论是企业用地、银行贷款、新建项目审批以及水电保障，都需要当地政府的支持。企业无法脱离政府的支持而独立发展。

　　当初曾慷慨相助日钢建设的当地政府，如今一反常态。日钢也似乎感受到来自各方的压力。2008年日钢欲启动港口建设计划，但因山钢在港口的规划而处于“等待状态”。企业原本计划购进设备因要占用大量土地无法获批，不得不就此作罢。甚至许多当地银行听说山钢即将并购日钢，一度对其拒绝放贷。

　　谁也无法知道杜双华经过怎样的心路历程，但放弃却是人生中最难做的决定。2008年11月5日，日钢突然就重组与山钢集团签署了意向书，让业界大为震惊。当本报记者就重组一事采访杜双华时，他一连说了三遍“去问政府”。

　　杜双华的过渡期

　　山东省省长姜大明曾告诉本报，山钢收购日钢将以股份制的形式进行，以山钢为主，将日钢纳入到国有体系内。收购的同时将会保障民营资本的利益。

　　但资产评估究竟能评出多大价值，杜双华究竟能从重组中获得多少。虽然杜双华放弃了日钢的控股权，但对于重组谈判主动权和利益的争取却并没有放弃。

　　2008年11月12日，重组意向公布仅一周后，杜双华购入香港上市公司开源控股(01215，HK)股权，12月杜双华再次增持到9.92％，成为开源控股最大股东。

　　紧接着，2009年1月16日，开源控股以52亿港元的总代价，间接收购日照型钢30%权益、日照钢铁30%权益及日照钢铁轧钢25%的权益。由此，钢铁业将成为开源控股另一大主业。

　　目前，国内非上市公司的并购价格一般是以企业的净资产为评价标准，而上市公司则以市值作为参考依据。杜双华将部分资产注入上市公司，再由上市公司卖给山钢，如此费尽周折则是在评估之外寻找一个公开的市价。

　　多年运营境外上市业务的财富指数资本集团总裁黄山指出，日钢部分资产一旦成功注入上市公司，开源控股的股票价格会因利好而上涨。上涨后的股价就可作为山钢重组日钢剩余资产的一个公开参照价格。相比而言，一般股票的市值远远超过企业净资产价值。这意味着，山钢重组日钢将支付更大的代价。

　　根据重组协议，资产评估将于180天内完成，届时“日钢”将彻底消失在我国钢铁版图上，取而代之的是山钢日照公司。

　　现在这既是杜双华的过渡期，也是企业国有化的缓冲期。杜双华对于职工公开表示，要在正常的市场情况下，效益水平高于往年，让大家的收入高于以前。希望大家要大干过渡期、分享过渡期，这是从今天开始的新课题。

　　事实上，我国钢铁产业已经出现过剩局面，山钢在日照精品钢铁基地很难在短时间内获批。

　　2009年8月，工业和信息化部部长李毅中公开指出，“即便是再好的钢铁企业，三年之内也不要再新建项目了。”目前，我国钢铁产能6.6亿吨，市场需求4.7亿吨，产能过剩1.9亿吨。但同时在建钢铁项目产能还有5800万吨。如此看来，杜双华的经营租赁期可达数年之久。

　　不过，杜双华与日钢彻底分手是迟早的事情。回忆起日钢的往事，杜双华至今仍然清楚的记得，2002年10月6日，他第一次踏上日照运作筹建日钢，到下个月正好是7周年。

　　他表示，说到根本，我们建设初期大干快上，有些项目没有得到完整的立项、环保批复就仓促上马，站在小圈子里看，运行得还算差强人意，但从全局来看，只是一个特殊的团队在一个特殊的环境和一个特殊的年代，干了一项特殊的事业而已。

　　一位权威知情人士透露：“杜双华正准备借过渡期全力转型。他也在关注中国钢铁业随时存在的收购机会。”

　　据日钢党委书记廖海亭透露，2007年9月，日钢就曾与巴西淡水河谷签订了港口建设物流建设合作意向书。当年10月，还与力拓公司签署了合作建设备忘录。随后日钢投资14亿美元购买了8艘矿船、订制了12条矿船，准备经营铁矿石运销贸易。但港口建设因已列入山东大钢的整体规划，而一直处于等待状态。