金川紫金两巨头同室操戈 大陆矿业控制权再起波澜

　　11月4日，紫金矿业（601899）发布关于蒙特瑞科公司秘鲁项目受袭事件公告，称于秘鲁时间2009年11月1日凌晨3～4时，蒙特瑞科公司下属秘鲁白河铜业有限公司勘探营地遭遇不明武装团伙袭击，造成两名当地执勤保安和一名营地主管死亡。

　　这则海外资源并购扩张受阻的公告，令刚刚从大陆矿业公司（TSX:KMF;OTCBB：KMKCF）（下称大陆矿业）控制权纷争中淡出一段时间的紫金矿业再度成为市场关注焦点。

　　尽管紫金矿业以每股1.07加元认购2112万股普通股，以占总股本12.80%的持股比例成为大陆矿业目前第一大股东，但这并不意味着紫金矿业与此前第一大股东——中国金川集团公司（下称金川集团）的控制权之争就此尘埃落地。

　　据知情人士告知，金川集团并不甘心将大陆矿业控制权拱手相让紫金，并已在近期采取了一系列阻击防御措施，金川、紫金对大陆矿业控制权之争或将掀起新的波澜。

　　矿业江湖恩怨

　　10月1日，大陆矿业发布拟向紫金矿业私募融资公告，这则一纸公告既暴露了金川集团与大陆矿业之间彼此心照不宣的积怨，又挑起了金川与紫金两个国内矿业巨头间的控制权之争的战端。

　　在向紫金矿业股权融资之前，金川集团为大陆矿业第一大股东。

　　2007年1月15日，金川集团公司与大陆矿业在多伦多签署了合作意向框架协议，共同开发中国矿产资源。截至目前，金川通过股权认购和行使期权，累计出资3600万加元，占大陆矿业股权比例的13.95%，为大陆矿业的第一大股东，同时，金川也获得大陆矿业谢通门项目所有产品的包销权。大陆矿业的唯一资产是为位于中国西藏的谢通门铜金矿。

　　据勘探成果，谢通门铜金矿现控制矿化范围为1200米长，600米宽，矿体平均厚度为180米，露采条件很好。按0.15%铜为边界，谢通门铜矿确定和推定的资源量为95万吨铜金属。选冶试验结果表明铜的回收率90%，铜精矿含铜25%。

　　2007年8月，大陆矿业完成可行性研究，可形成日采选40000吨的生产能力，年产铜52000吨，预计投入4.76亿美元。2008年预算预计为3亿美元，金川集团公司将投入所需资金的30%。

　　到了2008年底，大陆矿业公司当年的财务报告显示，其账上拥有的现金从年初的3300万加元锐减至年末的1500万加元，而其过往年度维持经营活动正常开展所需资金却超过2000万加元，如不能成功再融资，公司资金流面临枯竭风险。

　　在金川集团看来，现金流行将枯竭且存在采矿权审批政策障碍的大陆矿业，应该属于其行将猎获的囊中之物，于是于2009年4月28日明确向其发出股份收购要约，但大陆矿业却在随后的时间内寻求私募增发股份——频频向中国境内公司伸出共同开发资源的橄榄枝。

　　

　　 值此关键时刻紫金矿业半路杀出为之解围，煮熟的鸭子眼看着要飞走自然令金川集团大为光火。

　　尽管金川集团在大陆矿业发布私募融资公告后的第一时间便通过媒体发表措辞强硬的反对声明，指责大陆矿业有意隐瞒项目进展、不及时向股东披露、严重损害了股东利益，警告紫金矿业进入不会取得预期效果，但紫金矿业依旧欣然参与其私募增发。

　　10月9日，紫金矿业发布公告，称通过全资子公司金岛资源（BVI）有限公司，以每股1.07加元认购大陆矿业21,121,495股普通股，总金额为22,599,999.65加元，占该公司发行后普通股股本的13.86%，或其发行后总股本（包括普通股和优先股）的12.80％，成为大陆矿业第一大股东。

　　10月20日，大陆矿业发布公告，宣布私募增发融资成功，无形中确认了紫金矿业在本次发行后的第一大股东之地位。

　　紫金矿业董事长陈景河曾对参与大陆矿业私募增发作出积极评价，认为此乃紫金矿业在中国境内大举扩张的一个机遇，大陆矿业控制的谢通门铜金矿是一个处于许可审批最后阶段的、充满发展活力的矿业项目。

　　然而，陈景河所期待的在国内大举扩张并不能在此刻轻松起步。

　　10月23日，金川集团召开大陆矿业董事会，金川集团的一位高层代表公司向董事会宣读了抗议书，反对向紫金矿业私募增发股份，同时一位王姓董事、谢通门铜金矿项目的原有矿主亦发表谴责声明，认为私募增发引入原第一大股东的同业竞争对手——紫金矿业引入，不利于公司的稳定发展，是一种不负责任的行为。但由于表决投票不占优势，金川集团和大陆矿业另外一位董事的反对无效。

　　金川集团高层人士向记者表示，“我们在签订框架协议时事先与大陆矿业有个约定，公司再融资不能稀释金川集团的控股比例在同等价格的情形下，金川有优先认购权，而大陆矿业的做法违反了公平对待股东的诚信原则！”

　　据了解，金川集团已经就大陆矿业不公平对待股东问题向加拿大多伦多创业交易所举报，一旦举报被监管部门认可，紫金矿业通过私募定向增发获取的大陆矿业股权将被判为无效。

　　至此，金川、紫金两大国内矿业巨头逐鹿大陆矿业控制权的对决博弈，在不经意间成为一局僵持不下的枯棋。

　　大陆矿业的泥潭

　　在国内很多投资者看来，作为大陆矿业第一大股东的金川集团，不能对公司的重大融资举措实施影响实乃咄咄怪事！

　　然而，在加拿大多伦多创业交易或美国OTCBB同时上市的大陆矿业，却实实在在地同其前第一大股东金川集团开了一个天方夜谭式的玩笑。究其原因为，金川集团只是名义上的第一大股东，在董事会中只有一个董事席位，即使金川集团委派董事能够届时出席会议，但最终表决下来仍不免一败涂地。

　　

　　大陆矿业为完成私募定向增发发布的演示报告显示，截至2009年9月30日，金川集团持有大陆矿业公司1800万股，占普通股总股本14%，为第一大股东，但与加拿大外资属于一致行动人的持股比例合计超过20%。

　　通过查阅大陆矿业公司的历史资料发现，公司目前董事会有11名董事，其中8名董事由加拿大矿业巨头HUNTERDICKSONGROUP委派，余下三名董事席位由具有中方背景的人士担任，但这三名具有中方背景的董事都不是全部愿意同金川集团站在同一条战线上，有的中方背景董事依然会同外资背景董事的立场保持一致。

　　目前，虽然紫金矿业成为大陆矿业新的第一大股东，但占普通股总股本13.86%持股比例并不足以令其取得对公司的实质控制权，如若不与金川集团通力合作，一旦大陆矿业再发生新的私募融资，那么紫金矿业将为明日的又一个金川集团。

　　当记者问及为什么第一大股东不能同公司董事会保持良好关系、对公司产生有效影响时，金川集团一位高层表示，“我们之所以不能有效发挥大股东的作用，一方面是大陆矿业由外资背景的公司高层控制，另一方面金川集团对大陆矿业的经营管理存在不同看法，因此同大陆矿业的管理层以及董事会产生一点摩擦。”

　　据上述高层人士透露，大陆矿业探矿投入实际上没有那么多的开支，很多费用是被公司内部人消耗掉了。

　　在大陆矿业公司的财务报表信息中，名为会议、旅游费用科目格外引人注目。在2004—2008年间，会议旅游费用从5万加元猛增至79.8万加元，这项费用开支最高金额为2007年的151万加元，而其截止到2009年第二季度的勘探费用支出仅为261万加元。

　　据悉，金川集团的一位工程师曾经对大陆矿业的勘探工作现场进行过测算，认为其实际费用支出没有大陆矿业宣称的那么高。

　　或许是基于此种原因，金川集团在2009年4月发出要约收购的价格为每股1.05元，较紫金矿业私募定向增发每股认购价格低了0.02加元。也正是由于大陆矿业公司对金川集团这一要约收购报价存在分歧，才导致了紫金矿业参与私募定向增发、成为新任第一大股东一幕的发生。

　　而最令金川集团无法接受的正是紫金矿业私募定向增发认购价格。金川集团在2008年4月提出的收购价格1.05加元/股，较公司股票的当时市场价格0.595加元/股溢价了76.5%；紫金矿业每股认购价格1.07加元/股虽然较金川集团要约收购高出0.02加元，但较其报价之日的公司股价1.19加元/股折价了10%。

　　大陆矿业此举被金川集团认为是不能公平对待全体股东的最大污点，此乃金川集团向加拿大多伦多创业交易所申诉的重要内容。此外，金川集团高层同时认为，大陆矿业以电子邮件方式、利用国内国庆假日时间差，令其所任命董事无法出席董事会表决会议，是对股东利益的侵犯以及公司高层缺乏诚信的表现。

　　

　　大陆矿业于2007年10月制定的《公司治理政策与程序手册》规定：对于董事在董事会议或委员会会议上了解所需开展的业务而言非常重要的信息及数据，将在会议之前的合理时间内（目标是7天）以书面形式发给董事，董事应在会议之前审阅这些材料。

　　那么，大陆矿业向紫金矿业私募定向增发是不是非常重要的数据信息呢？仅发送一封电子邮件且电子邮件的自动回复就可以认定是有效通知呢？

　　深圳一位法律人士告诉记者：“从严格意义上讲，大陆矿业发送电子邮件后没有实际确认相关董事是否收悉，其做法不能被视为有效通知送达。”

　　西藏一家从事地质勘探公司的执行董事向记者表示，“大陆矿业类似先斩后奏的做法，其真实用意就是不让金川集团或者紫金矿业对公司取得实质性控制权。”

　　据接近金川集团高层的人士透露，金川集团为了确保自己的股权比例不被稀释，在表达对私募定向增发有优先认购权主张的同时，向董事会表达了以与紫金矿业同等的价格同比例增持股份，大陆矿业董事会并没有对此表示出不同意见。

　　但这样一来，紫金矿业以同样的手法作为回击，同时提高认购价格，那么中国公司同室操戈的大战会不会愈演愈烈，真的导致金川集团所担忧的鹬蚌相争渔翁得利局面的形成呢？

　　中银国际一位高层对金川、紫金矿业对大陆矿业控制权的纷争深表痛心，“必和必拓、力拓、淡水河谷三大巨头虽然同属竞争对手尚能在铁矿石谈判上联合对抗中国，日本企业在海外扩张过程中都知道互相通融，而我们的中国公司却在同室操戈！”

　　而在2008年6月，加拿大矿业基金环球矿业公司（Global MiningCorporation）总裁石凯（KeithSpence）在成立一只矿业基金时曾向英国《金融时报》表示，“这只基金的理念是：如果你无法击败中国人，就加入他们。”