来源：重庆商报
上期老板下午茶的主题是“民企上市之困”（详见本报2月1日财经版），聊了民企上市面临的诸多问题。今天我们的茶座请来两家已上市企业的董事长，以及上市进程中必须接触的几类中介机构的负责人，为民企上市指点迷津。在企业上市过程中，中介机构的作用举足轻重。中介机
“他山之石，可以攻玉”，或许今天的建议尚不能解决民企上市遭遇的所有问题，但他们的经验之谈，旨在为其他民企提供一些借鉴。
话题一
老板的角色
公司老板要做个明白人，不能被机构牵着鼻子走
主持记者：在日常经营交易中，企业领头人起着拍板的作用，那么在上市过程中，企业领头人该具备怎样的素质？
左宗申：我的公司上市快10年了，这10年来，为了对资本市场的一切规则做到了如指掌，我从来没停止学习。上市这条路，不一定适合每一家企业，企业老板要搞清楚为什么要上市，否则趁早打消念头。
我个人拥有两家上市公司，这么多年来，我有深刻体会。对于大多数民企来说，上市融资无疑是一条风险与机遇并存的道路。“上”与“不上”，企业该如何选择？境外上市是否是民企最佳融资手段？这其中，公司的老板一定要做个“明白人”，成为上市的主导，而不是被那些机构牵着鼻子走。
重庆许多老板，都是“行伍”出身，所以一定要加强对上市步骤、规则、技巧的学习。只有自己懂了，才能将上市的程序按部就班地推进。我认识的某些老板，花了几千万了，还是没能上市，就是因为他们自己不懂。
话题二
人才的配置
组建一支专业的上市团队，吃透繁杂的上市程序
主持记者：重庆许多正在准备上市的老板们都在抱怨一个问题，那就是专业人才，这里除了老板自己要懂行之外，在上市人才配置上还要注意哪些方面？
左宗申：一个人懂当然不行，不可能你什么都要亲自办吧？你哪来那么多时间！所以要组建一支上市筹备小组，这个团队一定要是专业人才，否则你在与中介机构、战略投资者洽谈合作时，往往会受制于人，导致资金流失，错过上市良机。
宗申2000年入驻四川的一家上市公司——ST联益，也就是宗申动力的前身，首次持股18%，成为第二大股东，其后逐步增持，最终全部控股。这个过程中，我赴深圳、上海、香港等资本市场相对发达的地区寻找人才，再从公司内部培养了一部分人才，组建了一支专业的上市团队，这支团队由我亲自带领，让诸如券商、中介机构等都围着我的团队转，而不是我依赖他们。
邱宇：我觉得稳定的管理团队至关重要，莱美药业的研发团队全部来自华西医科大学83~86届毕业生，自成立以来，莱美50多名核心研发人员没有一个离开莱美，这是创新型公司的核心竞争力，也是我们不可或缺的人才资源。同时，公司管理层一定要是一个好学、肯钻研、有凝聚力的团队。例如，我们为上市成立了专门的部门，对上市繁杂的程序，公司要求相关人士必须吃透，包括我自己。
话题三
财务的规范
不要以为上市就是上了天堂，对那些不自觉的老板来说，上市恐怕是入了地狱
主持记者：民企上市前解决财务清晰是道难关，这让一些民企老板很头痛。事实上，上市后对财务的要求更高，企业该做好哪些心理准备?
邱宇：在公司成立之初，我每年都请会计师事务所，按上市公司的要求管理公司财务。从莱美药业创办开始，我们就是奔着上市这个目标走的。我是搞科研出身的，不想受财务问题困扰，影响公司的长远发展。因此，建议更多的有上市愿望的民企，在财务问题上要未雨绸缪。
左宗申：不要以为上市就是上了天堂，对那些不自觉的老板来说，上市恐怕还是入了地狱呢。不要为了上市而上市，也不要一心想着圈钱，上市募集的资金不属于你本人，你只有使用权，每一分钱怎么花，都要向你的投资者、董事会、监事会、主管部门交代，并随时接受股东的质询。
企业条件未成熟就急于上市，上市成本可能会增加2到3倍。此外，企业上市后要接受监管，问责度和透明度较高，管理层必须为保持公司上市地位而付出额外管理时间和支出。所以民企要对上市前景和定位进行评估，并按照上市方案推进股权重组等工作，为上市做好充足准备。
我上市并不是因为缺钱，而是想为企业建立现代化的管理制度，显然我达到了这个目的，现在，我把上市公司这套管理制度，推向宗申产业集团旗下其他没上市的子公司，也收到了良好的效果，同时将公司的资产证券化，建立了一套完整的退出机制，换句话说我不会破产。上市公司的退出机制，就是促使不能维持上市条件的上市公司终止上市的机制，世界上的成熟股市大都有符合市场经济规律和证券市场运行规则的上市公司退出机制。
傅世清：民营企业所遇到的问题主要集中在怕追究原罪，如在过去高速发展中所涉及到的税金问题，员工的养老保险、社会保险等，这些都会为改制带来障碍。
绝大多数历史问题都是可以通过努力补救的，我个人认为企业家的态度很关键。就像前不久，我们遇到的一家高科技企业，审计之后需要补缴600多万元的巨额税金，企业老板当场就表示，为了上市，这600万我们交了。很多问题都可以补救，如补交税款，补交员工保险等，这中间可能会产生一定的经济或时间成本，但是相对上市后问题曝光所遭受到的各方面惩罚来说，根本不可比拟。
如果说上市有什么技巧，那就是要摸清证监会的“脾性”，把握好尺度。像员工的待遇问题、环保、企业的债务问题等，都是证监会相当重视的。
话题四
成本的控制
找准时机是关键，市场好的时候与金融危机时相比，成本收益差距巨大
主持记者：民营企业如何降低上市成本？
傅世清：要选择适合自己的战略伙伴。打个比方，对于现在的重庆民营企业来说，靠自己现有的实力达到上市标准，可操作性并不是太大，需要借助风投。我认为，选择风投的关键不是对方投多少钱，而是要看对方的实力，在行业的地位，能够为企业提供什么样的资源帮助，这些都是相当关键的。
此外，尽早引入财务顾问也可降低上市成本。有的企业上市准备一两年就可以成功，有的企业搞了三五年始终没结果，就是财务顾问没找好。
王锋：上市是民营企业完成原始积累后，实现跨越式发展的最佳选择，个人认为一定要趁早。首先，企业一旦有上市愿望，就应尽早找专业的中介机构介入，尽早发现企业在历史沿革、公司治理、公司业务架构、募集资金投资项目安排等方面的问题，并及时进行规范和解决。很多问题一旦搁置就需要两三年的时间清理，如果在上市过程中遇到这些遗留问题，先前的工作也就相当于做无用功，增加上市成本。其次，尽早塑造企业自身的核心竞争力。企业应当树立投资目标，做到有的放矢，发展自己的拳头产业。很多民营企业都存在“不专一”的情况，在账面上表现不俗，但是却投资分散，不能形成合力。
范兴成：找准上市时机也是降低成本的关键。市场好的时候上市，与金融危机的时候上市相比，成本收益差距相当大。原本可以融资10亿，但是行情不好的时候可能首日破发，这无论对融资金额还是对企业品牌都将产生冲击。一家在香港上市的重庆企业就是这样，该企业2008年就已经过了发审会了，谁知金融危机来了，整个市场相当糟糕，如果当时发行，成本收益根本不成正比，当时该企业老总就立刻叫停，后来证明这个决断是相当明智的。
话题五
借壳的利弊
就像借别人的外套穿一样，虽然方便，但不一定合身
主持记者：借壳上市，这条路径是目前多数企业热衷的，借壳上市的优势与风险是什么？
左宗申：在短时间内获得上市资格，借壳上市是一条捷径。一般来说，借壳上市不像首发上市那样须经过层层关卡，企业财务披露也较宽松。但借壳上市也需慎行，借壳容易整合难。
我当年借壳ST联益时，完成自身企业改制只花了三四个月，但在清理ST联益债务时却花了一年多的时间。毕竟那家公司不是你自己的，就像你借别人的外套穿一样，未必一定合身，所以还要请裁缝给你改，改得合身那你就成功了，如果越改越糟，那就很失败，这也是有些企业借壳借了好几个了都不能成功上市的原因。
另外，民营企业买来的壳资源一般来讲都存在资产质量差、负债严重等问题，这也给民企的后续发展带来一定的障碍。我建议那些想通过借壳的方式达到上市目的企业，一定要认真选择。另外，买壳时一定要量力而行，没有足够的资金实力，上市不仅不能促进公司发展，还会带来隐患。
话题六
法规的对接
解决这些问题的答案只有一个：规范规范再规范
主持记者：民企上市还会遭遇很多法规方面的问题，主要有哪些方面？
范兴成：我选择几个证监会发审委最关注的问题来谈，这些对民营企业来说，也是常见问题。首先在企业设立的时候出资不规范，存在虚假出资，土地使用权，知识产权出资时没有实际过户。上市的追溯时期为企业规范后3年，也就是说，如果这类问题不尽早解决会拉长上市时间。第二就是历史股权变更，这主要涉及到变更时的程序问题，如没有经过公司权力机关批准审核、国有产权没有评估、没有到产权交易所交易等。第三就是财务问题，这个相当关键，前面大家都谈了一些。
如何面对这些问题，答案只有一个：规范规范再规范。一切都得按照规矩来，只有“三好学生”才能上市成功。发现问题要尽早解决，切忌做假，一旦查处，至少3年内不得上市，同时还将留下历史记录，这样的惩罚无论对企业还是对中介来说，都将是毁灭性的打击。
话题七
政府的帮扶
帮助企业上市后，政府还应“扶上马送一程”
主持记者：民企上市离不开政府的帮扶。具体到帮扶的实际内容，也就是政府到底该做些什么，才能真正帮助到企业?
艾强：目前重庆已设立了重庆企业改制上市促进会、重庆民营企业上市服务中心等推进企业改制上市的机构。政府可以加强建立有效的信息平台，整合各个中介机构资源，为民营企业上市提供更多的指导和服务。同时，资本市场青睐的是朝阳产业，而不是夕阳产业。政府可以加大新兴产业在重庆产业结构中的比重，加大产业结构调整的力度。
马树卿：南岸区出台了一个规定，凡注册地在南岸、纳税也在南岸的民企，成功上市后，南岸区给予企业100万元奖励，给予企业法人代表20万元奖励。
我们在2007年就成立了上市工作办公室。同年，通过借鉴江苏、上海、浙江等省市促进非公有制企业的上市经验，我们出台了鼓励政策。比如，在企业改制中“外资”转“内资”、产权变更、待分配利润转增股本、年度利润调整等出现的新增负担，实行政策范围内的减免，帮助企业轻装上阵。
南岸区建立了拥有20家企业的上市储备库。很早以前，南岸区就组织该区非公有制企业到沿海发达地区考察已上市的非公有制企业、券商与风险投资机构，并召开企业上市培育工作会，组织券商、相关专家为非公有制企业家授课，帮助企业家了解境内外上市的相关知识与操作规范。
企业上市后，政府还应“扶上马送一程”。例如，南岸出台“企业募集资金投在本区形成的新增税收实行三年内财政返还”的政策，消除了非公有制企业上市存在的制度障碍，促使一批非公有制企业下定决心，推进上市。
邱宇：民企要尽可能多地和政府沟通，争取政府的支持，首先要了解政府的产业政策、投资导向，尤其是政府主导的产业升级的构想和思路，进行针对性的实业投资；其次，就是企业要有拿得出手的、发展前景好、发展前景快的项目，以此获得政府的财力、物力支持。
政府声音
全市民企上市领导小组
春节前有望成立
市工商联副主席、民营企业上市服务中心主任陈健透露，为了解决民企上市过程中的政府服务缺位之困，我市已筹备组建全市民营企业上市工作领导小组，集纳发改委、金融办、银监局等相关部门作为成员，定期召开联席会议研讨民企上市事宜，统一解决民企上市过程中遇到的困难。各级部门还拟对民企改制过程中涉及到的审批、审核等手续，优先办理、特事特办，相当于为民企上市搭建一条“绿色通道”。陈健透露，领导小组有望春节前成立。
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