东北高速“离婚”创新 吉黑两省股东各得其所

　　东北高速作为中国市场第一桩上市公司分立的试点，结束了两大股东长达十年的血腥争斗

　　东北高速分立记

　　纷争十年的东北高速股份有限公司（600003.SH，下称东北高速）终于获得解脱。3月19日，由原东北高速分立后的两家公司龙江交通（601188.SH）和吉林高速（601518.SH）上市交易，东北高速正式注销。

　　这是中国证券市场上首宗分立上市交易。

　　“上市公司之间的吸收合并交易很常见，而上市公司分立则是首单。从法规到操作都无先例可循，应该算是一次创新。”参与本次项目的一位人士表示。

　　“这个案例暂时没有可复制性。”监管当局有关人士称。中国证监会非常重视这宗交易，大力推进了这一方案，并上报了国务院法制办，最终获得批复，但被冠以“试点”二字。

　　由于本次分立采取一分为二的裂变式分立，公司原股东中的股份放大2倍。

　　龙江交通和吉林高速两家新公司上市后，股价分别迅速从分立后首日集合竞价参考价2.08元和1.79元上冲，资产质量稍好的吉林高速股价稍高，但未与获得更多资金补偿的龙江交通在价格上拉开距离，两公司股价目前均在5.5元左右徘徊，涨幅都超过160%。

　　拟IPO方案

　　成立于1998年的东北高速，由于旗下资产分属黑龙江和吉林两地，股东矛盾一直是腹心之疾。因此对于东北高速的分立本身，几方股东均持肯定态度，但具体操作仍有众多难点。

　　在中国资本市场上，吸收合并交易很常见，但分立则前所未有。而国际资本市场上公司分立并不鲜见，中粮、TCL、比亚迪、联想等香港上市公司均在香港做过分立上市。

　　在东北高速最初的方案设计过程中，也曾讨论可否采用派生分立（split-off）模式，但派生分立需要新设股份公司，还要配比30%的现金出资，同时还涉及资产转让和税务问题，过于复杂，最终被否决，

　　最终的分立方案参考了IPO对公司治理结构的要求，来设计新公司的治理结构，即所有的机构设置、制度、信息披露、公司章程等都尽量按照IPO公司的标准进行。

　　进入项目具体操作时，国内可参考的两部基本法律是《证券法》《公司法》，以及证监会的《上市公司重大资产重组管理办法》，交易所方面的《上海证券交易所股票上市规则》。

　　现行《公司法》规定，公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　另外《公司法》还规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　“现有法规中对公司分立的规定，过于粗线条，因此我们在具体操作中也是反复权衡、从严要求。”前述人士说。

　　在IPO模式要求下，公司应该满足持续经营时间应当在三年以上的要求。但是作为新设公司，两家上市公司显然不满足三年的门槛。

　　“毕竟这个公司的持续经营方面不存在大的问题，不是烂公司，被特别处理的原因是由于公司治理结构而不是亏损。”前述人士表示。

　　在IPO模式要求下，分立出的两家公司控股股东均作出承诺，东北高速分立上市方案实施完成后，新公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理控股股东直接或间接持有的新上市公司股份，也不由新设立的上市公司回购控股股东直接或间接持有的股份。

　　与此同时，脱胎换骨后的两家上市公司的大股东为了表示对上市公司的支持，明确表示将来会有资产注入，全力支持上市公司的发展。

　　分立报告书中明确称，拟注入龙江交通的意向性资产为鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产；拟注入吉林高速的意向性资产为长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。

　　“控股股东明确注入资产的内容，并且根据上市规则有关要求对持股进行锁定承诺，目的是保护中小投资者的利益。”前述人士说。

　　划分资产

　　上市公司分立恰如离婚，如何划分资产与负债是关键问题。

　　根据分立报告书，资产划分是按照属地原则和按历史形成原则进行划分，负债随资产走。

　　实际上，东北高速2009年3月停牌时，股东对分家的目标应该业已明确，两个省通过分拆将各自获得一个单独的交通上市平台，脱胎换骨后，将支持各省内的交通事业发展。

　　而且，为了平衡公司众多股东的利益，东北高速在股本上分拆实行的是裂变，即原有的公司股本不变，分立后的龙江交通和吉林高速的股份均为12.132亿股。

　　每个原公司股东均持有两个上市公司的等额股份，在此基础上龙高集团和吉高集团进行划转，变成龙高集团、吉高集团单独成为单一上市公司大股东，而华建交通和其他小股东则持有两家公司的股份。

　　原有股东手中的股份数量增长一倍，自然有动力做分立。

　　在原定的资产划拨框架下，黑龙江省内的哈大高速及黑龙江东绥高速的48.76%的股权进入龙江交通；吉林的长平高速以及长春高速的63.8%股权进入吉林高速。

　　据此划分后的龙江交通模拟合并口径资产总额为29.11亿元，股东权益为22.57亿元；而吉林高速模拟合并口径资产总额为22.59亿元，股东权益为18.28亿元。

　　但是根据这种资产情况进行划分后，吉林境内的资产质量明显高于黑龙江境内的资产。

　　根据东北高速2008年年报，几条高速公司的通行费以长平高速为最多，达到3.7亿元，长春绕城约7300万元，而黑龙江省内的哈大高速，通行费收入不过为2亿元，哈尚高速收入约为1.6亿元。

　　按照模拟分立后的营业能力计算，吉林的资产利润率也强于黑龙江。

　　在这一背景下，如何划分资产成为两家公司讨论的焦点。由于黑龙江的资产不如吉林的优良，但黑龙江方面的持股比例高，股东权益大，因此，黑龙江方面理应多分一点资产。

　　在最后的分配方案中，东北高速5.5亿元的账面现金被分给龙江交通4.91亿元，吉林高速6500万元。如此划分现金，考虑的因素显然有资产质量不均的问题，可以视作补偿。亦有考虑到两个公司后续发展的需要问题。

　　除此以外，东北高速的11项长期股权投资也进行了划分，哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股权，黑龙江东高投资开发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司30%股权、洋浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深圳市东大投资发展有限公司98.04%股权、江西智通路桥管理有限公司35%股权、大连东高新型管材有限公司92.5%股权这七项资产进入龙江交通。

　　而剩余的四项长期股权投资吉林东高科技油脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有限公司20%股权、二十一世纪科技投资有限责任公司49.25%股权、大鹏证券有限责任公司4.4%的股权则进入吉林高速。

　　“这些长期股权投资，除了两条路的子公司，其他大部分账面价值占比都很低或已都为零了，对整个资产的影响也比较小，因此没有过多的争议。”一份参与本次分立的人士表示。

　　本刊记者沈乎对此文亦有贡献

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