江苏三友隐瞒MBO长达6年 遭深交所谴责

　　堪称A股市场20年来造假之最的悬案终于水落石出！经过证监会两个多月的调查，江苏三友(002044，收盘价7.69元)多项违规事实被暴露在聚光灯之下。在遭受证监会处罚的同时，欺骗了广大投资长达6年的江苏三友，也不得不低头认错，并将于近日举行公开致歉说明会。

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　　江苏三友怎么也没有想到，今年3月27日公布的一则普通公告，却成为了戳穿其谎言的一把利剑。而《每日经济新闻》在3月27日刊发的《实际控制人上市前生变 江苏三友瞒了6年》一文，无疑成为了这把正义利剑的掌控者。

　　3月27日，江苏三友发布权益变动提示公告披露，南通市纺织工业联社于2004年6月5日与张璞 (现任公司董事长)、常晓钢等9人签署了《股权转让协议书》，转让了其持有的南通友谊实业 (江苏三友大股东)53.125%股权，其中张璞受让比例最高为25.50%。也就是说，对于2005年5月18日上市的江苏三友来说，公司的实际控制人在上市之前就已经由南通市纺织工业联社变成了张璞。

　　但是《每日经济新闻》记者在查阅了公司招股说明书后发现，上述股权转让却是一字未提，更没有提及实际控制人变更一事。反而在说明书58页的发行人结构图中注明，纺织工业联社持有82.9%友谊实业，余下17.1%的股份由张璞等8名公司高管持有，显然涉嫌IPO材料造假。

　　实际上，江苏三友的6年造假路走得“十分艰辛”，其招股说明书、历年年报、半年报、股改方案等，至少13份重大公告涉嫌造假和虚假陈述，涉及数量之多、持续时间之长，实属罕见。有业内人士指出，江苏三友之所以隐瞒上述事实，就是为了能够更加顺利的上市。

　　深交所给予公开谴责

　　据深交所公告，江苏三友隐瞒MBO(管理层收购)长达六年，遭深交所公开谴责，并计入公司诚信档案。

　　经查明，2004年6月5日，江苏三友实际控制人南通市纺织工业联社与张璞、常晓钢、谢金华、葛秋、沈永炎、成建良、帅建、周静雯、盛东林等9名自然人签署《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》，约定：南通市纺织工业联社将所持有的公司控股股东南通友谊实业有限公司53.125%的股权分别转让予上述9名自然人。

　　本次股权转让行为于2004年6月8日获得南通市人民政府批准，并于2006年5月19日完成公司登记事项变更手续。本次股权转让后，张璞共持有南通友谊实业有限公司30%股权，变更为南通友谊实业有限公司的第一大股东，同时变更为公司实际控制人。

　　据公司资料显示，参与收购股份的几人中，张璞目前为公司法人代表，盛东林为公司董事长，葛秋、沈永炎、成建良为公司副总，谢金华为监事会主席，周静雯为职工监事，均为公司高级管理人员，通过此次股权转让，顺利实现了MBO。

　　对于上述事宜，公司及相关当事人未按照本所有关规定在临时报告和定期报告中及时、真实、准确和完整地履行信息披露义务，直至2010年3月27日，公司及相关当事人才披露本次股权转让及实际控制人变更事宜。

　　江苏三友、南通友谊实业有限公司、南通市纺织工业联社、公司董事长张璞的上述行为违反了深交所相关规定。经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

　　一、对江苏三友集团股份有限公司给予公开谴责的处分。

　　二、对南通友谊实业有限公司、南通市纺织工业联社、公司董事长张璞给予公开谴责的处分。

　　三、对盛东林、葛秋、沈永炎、成建良、帅建、谢金华、周静雯给予通报批评的处分。

　　对于江苏三友及相关当事人的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　　深交所给出的处分依据为，江苏三友于上市前夕对公司实际控制人变更未按相关规定予披露。公司股票于2005年5月28日上市，而根据南通市纺织工业联社与张璞等9位公司高管2004年6月3日签署《股权转让协议书》以及同年9月完成股权交割的时间点来看，则发生于上市之前，当时的江苏三友无疑并不具备上市资格，张璞等人亦并无资格收购上市公司。

　　资料显示，友谊实业持有江苏三友27.4%的股份，为控股股东，2004年9月股权交割完成后，张璞以持有友谊实业30%股权，间接控制江苏三友27.4%股权，导致其实际控制人发生变化。直至2010年3月27日，公司及相关当事人才披露本次股权转让及实际控制人变更事宜，隐瞒MBO长达六年。

　　已被深交所计入诚信档案的江苏三友目前对隐瞒控制人变更一事依旧保持沉默，但这并不阻碍更多的内情被揭露。回查相关文件，2004年由张璞等受让南通市纺织工业联社持有的友谊实业53.1%股权的资金来源遭到质疑，据媒体爆料，众高管当年MBO所需的7922万元资金中，有6100万来自银行贷款;张璞所需的3802万元中，有1980万来自银行贷款。其余部分，则极有可能来自于IPO资金的腾挪，以达到曲线救急的目的。

　　巧合的是，张璞的贷款和江苏三友IPO资金存放地均为交通银行南通分行。根据2004年适用的《贷款通则》明确规定，借款人不得用贷款从事股本权益性投资，张璞等人在打银行借贷擦边球的同时，无疑还涉嫌欺诈上市。

　　此外，张璞等人受让友谊实业53.1%的股权价值，若以2003年的净资产评估9030万元，实际支付的7922万元资金实属蹊跷。

　　不过，在未对实际控制人变更披露的处分之外，深交所尚未剑指江苏三友的财务性造假。

　　江苏三友公布致歉公告称，公司及相关当事人未按照深圳证券交易所有关规定，在临时报告和定期报告中及时、真实、准确和完整地履行信息披露义务违反了《股票上市规则》多项规定，公司及相关当事人就此诚恳地向全体投资者致歉。此外，公司将于近日在全景网投资者互动平台举行公开致歉说明会。

　　业内人士质疑，如果不是被媒体揭露，江苏三友的弥天大谎必将还将持续下去。而对于普通的投资者来说，抛开事件曝光后因为股价波动造成的损失不计，他们又将如何去信任这一批因为隐瞒事实，而集体遭罚的公司高管层？

　　MBO名词解释：

　　MBO(Management Buy-Outs)即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。

　　江苏三友简介

　　江苏三友集团股份有限公司(以下简称公司)系江苏三友集团有限公司在吸收合并江苏三友集团南通三和时装有限公司(以下简称三和公司)基础上整体变更设立。江苏三友集团有限公司(前身为：南通三友时装有限公司)是经江苏省人民政府外经贸苏府资字[1991]1017号文批准，由南通友谊实业有限公司(前身为：南通市友谊服装厂)和日本三轮株式会社投资设立的中外合资经营企业，成立于1991年1月22日。

　　2001年4月30日，江苏三友集团有限公司董事会审议通过了吸收合并三和公司的决议，三和公司董事会审议通过了并入江苏三友集团有限公司的决议。三和公司是经江苏省人民政府外经贸苏府资字[1993]10288号文批准，由南通友谊实业有限公司和日本三轮株式会社投资设立的中外合资经营企业，成立于1993年2月11日。经南通市对外贸易经济合作局通外经贸[2001]64号《关于江苏三友集团有限公司吸收合并南通三和时装有限公司的批复》批准，2001年8月10日，江苏三友集团有限公司与三和公司签订吸收合并协议，江苏三友集团有限公司吸收合并三和公司，并取得了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书。

　　2001年9月6日，江苏三友集团有限公司董事会通过关于整体变更为股份有限公司的决议。2001年11月8日，经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1 039号文批复同意，江苏三友集团有限公司转制为外商投资股份有限公司，同时更名为江苏三友集团股份有限公司。 2005年4月6日，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行A股4500万股，并于2005年5月18日在深圳证券交易所挂牌交易。