国美选择题：关于情理法

　　8月23日，国美电器（0493.HK）最近半年度的业绩将在香港召开的董事会上讨论。根据安排，这此会议上还将“商议任何其他事项”。

　　管理层与大股东的纠葛难免不会成为这次会议讨论的重点。大股东提交的有关改组董事会、撤销股份发行授权的动议，将在约1个月之内召开的临时股东大会上供股东们决断。

　　5月份的股东大会上机构投资者的投票显然是有利于现任管理层的，但在新一轮的投票中，形势会否逆转呢？

　　国美电器内部的人心向背，显然将起到关键作用。任何投资者都不可能不顾及这群人的感受：管理队伍中骨干成员离任的后果无法预料。

　　对于国美的利益相关者而言，这是一个艰难的选择题：一边是创始人黄光裕，曾经带领国美电器走到巅峰；一边是临危受命的陈晓，曾经将国美电器从危机中带领到现在。

　　选择大股东？

　　黄光裕家族看上去站在了道德的制高点上。

　　经理人联合管理层对抗大股东兼创始人。从一开始，这几乎就是违背中国传统道德观念的事情。论坛、微博上支持黄光裕的也是呐喊声一片。

　　黄光裕家族的诉求也正包括这一点。他们的公开信说：“想念曾经和员工20多年的努力。”“陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的……最近陈晓是如何系统阐述他‘鱼死网不破’的决心的！”

　　即使撕破脸皮，甚至于黄光裕当年亲手栽培的五虎将公开表态支持陈晓，黄氏家族都不愿意公开指责他们。黄氏家族代言人对记者说：都是当年一起创业的人，他们与陈晓不同，我们之间是真正有感情的。

　　确有佐证：8月初，在陈晓要求高管表态的国美管理层视频会议刚刚开，黄氏家族就收到部分总监的短信，“陈晓让我们表态，我们怎么办”。黄氏家族给予的回应是：不用为难，坚守岗位做好自己的工作。

　　对于王俊洲和魏秋立这些高管，黄氏家族说：考虑他们现在所处的特殊地位和环境，我们能理解他们说的这些言不由衷的话。

　　黄氏家族在解释提议撤销孙一丁国美执行董事职务时告诉记者：我们就是希望他不要参与到争斗去中，专心做好本职工作。

　　在数次接受本报采访时，黄氏家族代言人都表示，一定要保持管理层的稳定，他们是国美今后发展的基础。

　　即使对陈晓，黄光裕家族一开始也并非剑拔弩张。黄氏家族代言人称，在7月份开始的谈判中，虽然黄家提出要陈晓离职，但整个谈判过程就事论事。休息期间还能互相开开玩笑。

　　国美电器的现有管理层除陈晓外，基本上都是黄光裕的老班底，黄家表现出来的宽容，以及外界对他们对旧主“以利弃义”的质疑，使得他们处于纠结当中。外界大多认为，高管支持陈晓，高管团队的股权激励方案起到了很大作用。

　　并不是所有的员工都愿意参与到这场争斗中去。那些不牵涉个人利益的中层干部，基本都是事不关己高高挂起的态度。国美在北京的一家门店店长说，虽然大家私下都在聊这个事情，但真正是看热闹的多，只是希望不要因为内斗消耗，影响整个国美经营的稳定。

　　国美的供应商们似乎有些紧张，某小家电的品牌供应商的经理就称，他担心万一有变，最近对国美的回款盯得很死，供货数量也会适当收紧。

　　一些人选择了离开，一位刚刚离开国美的人士称：黄老板出事后国美内部就没稳定过，刚刚好转。两位老板这样斗，短期对国美都会有很大影响。这在国美内部已经引起了一些混乱，人心思动，很多中层员工尤其是工作经验在5年左右的管理人员，都成为京东商城、苏宁等竞争对手的挖角对象。

　　上述人士称，其实最有利的是那些总监、大区经理级别的人士，他们已经获得了期权，无论谁当政都需要保持这部分的稳定性，要不整个国美就无法运作了。“这些人才是黄陈都需要的”。

　　本报电话采访数位国美高管，均不愿意表态。

　　本报获悉，也有部分高管私下对黄家表态，希望大股东能在此役获胜，并全力支持黄光裕的举措。

　　选择黄光裕的理由有很多，但其中一个最大的理由就是黄光裕是国美的创始人，理论上说他是最了解国美的人。

　　黄氏家族的人说：“陈晓接手后，国美已经不像国美了。”在黄氏家族看来，国美最大的特点无疑是 “快速扩张，精细细节”。在黄光裕看来，连锁企业没有什么核心技术，最重要的就是门店规模和开店细节，而为了能完善这两件事情，黄光裕费了大量心血。

　　在黄光裕时代，在同一地区，国美往往要比竞争对手早进入，在他们看来，第一家进入的连锁企业培育市场的成本要远低于第二时间进入的竞争对手。

　　黄光裕时代的国美无疑是具有狼性的。国美至黄光裕出事前的2008年9月，装入上市公司国美电器的门店数量扩张了11倍，至847家。

　　不过，在员工方面，黄光裕对管理层的压力极大。国美的一位高管说，他的办公室里面基本上都是方便面，而自己除了职业装甚至没有其他的休闲服；而国美对员工的激励也倾向于“负激励”，很多员工干不好就有被罚钱的危险。黄光裕对细节也要求颇高，国美有规定在柜台付款的顾客排队等候人数不得超过6名，如果超过了店长就要想办法尽快解决。

　　正是国美的这种“野蛮生长”使得国美能够在短时间内迅速扩张，也使得国美无论在店铺选址、供应商等各个环节都具有极强的谈判能力，使得黄光裕可以用少量资金撬动了国美的急速壮大，很快做到了行业的龙头。这也是当时国美上市后，机构投资者们选择国美的一个原因。

　　但是，黄光裕的“不务正业”使得黄光裕身陷囹圄，并一度将国美电器带入危局之中。事实上，即使黄氏家族重新掌控董事会，黄氏家族也不可能回到过去。黄光裕的“类金融”模式已经无法在现在行得通。利用沉淀资金来进行大量开店的时代已经终结。

　　黄氏家族控制下的国美必须给出一个很好的理由来说服他的机构投资者们，在一个黄光裕无法坐镇，同时之前的“先扩店，后精细”的模式无法运转的情况下，该如何让国美这驾马车继续稳健的行进，而这可能将是黄氏家族是否胜出的关键问题之一。

　　对于管理层的承诺也将是一个考验。作为中国最大的家电连锁企业之一，相较于表现优秀的竞争对手，国美员工工资相对较低。

　　陈晓利弊

　　刚刚离开国美电器的人士称，这些高管现在只有站在陈晓这边，现在站到黄家那边已经太晚，以黄的个性，未来也不会被充分信任的。

　　如果这些高管持这个态度，则陈晓是当然的选项。

　　看上去，目前国美的管理层都站在陈晓一边。2009年7月，国美的股权激励就是陈晓的带领下实施的。

　　8月12日，在一次小型的新闻发布会上，国美五位高管罕见地坐在了一起。国美团队表示，黄的事件对公司资金面、品牌和形象带来了严重的伤害，供应商恐慌、供货谨慎、信用压缩。

　　当年陈晓的上台，正是黄光裕的选择，如黄氏家族所说，陈晓是“临危受命”。2008年黄光裕被警方带走接受调查后，时任国美电器总裁的陈晓暂时接替了黄光裕职位，与决策层一起管理国美电器。

　　黄光裕还在国美的时候，陈晓处事低调，一位国美的高管介绍说：“黄和陈之间有没有这些分歧不是很明显，因为当时企业一直在发展，管理团队很稳健，他也没有表现出更多对国美未来的规划，对外公开的信息都是比较务虚的东西，比如对零售行业的看法等。”

　　陈晓此后在国美地位的巩固，以及管理团队相对于大股东话语权的增强，在很大程度上在于管理团队在法律规范、程序上获得的优势。

　　“去黄光裕”的整个计划丝丝入扣，完全符合公司法规定，符合国美公司章程，找不出任何的漏洞。

　　正如国美最新公开信所言，有职业道德的经理人，在情、理、法之间只有将法、理排在前，才能建立符合市场及公众价值判断标准的情，那才是真正的大爱长情。

　　在陈晓去黄的过程中，身陷囹圄的黄光裕虽然搭建了狱中通道，但陈晓往往以公司章程为例，拒绝沟通。黄家虽然占据大股东地位，但干预手段有限。

　　长期从事香港联交所IPO业务的律师称，国美作为一家在香港上市的公司，要遵循香港的有关法律，同时，国美是在英属维尔京群岛注册，法律体系主要是参照英国普通法体系设立的，从而国美电器的治理需遵循这个法律体系。

　　香港《公司法》赋予董事会两种核心权力，一种是公司经营决策的指导权，另一种是对股票市场的控制权。

　　在这套体系中，拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权。简言之，随着高管背叛，大股东黄光裕在董事会没有表决权。

　　这也让陈晓可以从容利用规则进行游戏。以引入贝恩资本为例，黄氏家族早就知道双方谈判，但并无知情权。双方接洽后陈晓称，谈判处于保密阶段，只有董事会成员有知情权。此后，贝恩与国美协议的附属条款，黄氏家族方面一直无法获知。同样，包括陈晓用来锁定高管的股权激励计划，黄光裕方面至今不清楚计划详细方案。

　　国美电器副总裁孙一丁称，期权激励计划授出的程序没有任何问题，不需要提请股东大会或者大股东批准。

　　在5月黄光裕否决贝恩3人进入董事会一事上，陈晓亦依据国美章程，董事会有权在不经过股东同意下，任命“非执行董事”，当晚就否决了大股东提议。

　　即便是在将展开对决的股东大会上，陈晓方面也能依靠董事会表决权领先一步。首先是可以在股东大会前增发已经获得授权的20%股权；其次在临时股东大会召开时间上，根据规定，现任董事会应该在21个工作日内回应，是否召开临时股东大会。陈晓在8月25日之后的24天内，随时可以发出邀约，宣布召开临时股东大会。

　　国美电器的中层人士称，陈晓上任后的各种策略本质就一个，让报表更加好看，让股价保持高位，因为投资者关注的只有股价。“股价好投资者就会支持你，他们不管谁当政”。

　　针对股价的策略对国美管理层而言，也是较好的选择。他们的行权价是1.9港元每股。股价低于这个价格，期权就是废纸一张。股价越高，他们盈利越多。

　　国美电器人士称，相比于黄光裕的狼性扩张，陈晓更善于放权，对于管理层信任度高。这也是他作为空降兵最终赢得管理层信任的部分原因。“他更善于精打细算，在成本控制，与供应商关系方面的努力得到了管理层的认可”。

　　一位国美的高管称，国美现在更加透明，内部的沟通制度更加人性化，包括在信息共享、利益共享、干部选拔和任用考核等方面也更加公开化。

　　上述国美电器人士称，虽然这些高管在黄光裕时代也得到不少好处，但毕竟不像陈晓在位，将各种激励制度化，让他们感到放心。“这是陈晓最终被认可的关键原因”。

　　黄光裕时代的国美，更多依靠的是黄的个人领导魅力，绝对不允许自己的权威被挑战和轻视。

　　黄光裕是绝对的家族企业管理模式的推行者，职业经理人想要股权难度很大。但黄氏家族代言人称，黄光裕并非否认股权激励，只是觉得目前做这样的事情不合适。他表示，黄光裕在位时，对待管理层不薄，有自己的一套激励模式，如果仅仅依靠那点工资，这些高管也不会从创业开始一干就是十几年。

　　机构的选项

　　在黄氏家族的公开信中，曾经被誉为最适合国美的CEO陈晓，已经被描述成一个窃取国美事业、出卖民族品牌的阴谋小人。8月20日，国美发出第二封致全体员工信，逐一驳斥此前公开信的观点。

　　黄光裕高举感情牌，信中回顾国美历程，感慨良多。陈晓方面见招拆招，喊出推动家族式企业向公众型企业转型的口号，要以法理服人。

　　陈晓面临的问题是，跟随黄光裕的旧部毕竟不在少数，而享受到股权激励的人有限，他依然被很多人称为国美的“外来户”。同时，黄氏家族对他的不满已经到了 “除之而后快”的地步，甚至不惜为其离开支付高额补偿。

　　大股东是黄光裕，黄氏家族说：“我们只需要拉拢持股20%的股东站在我们这一边，我们就赢了。”而对于陈晓，除了贝恩10%的股份，他面临的压力要远大于黄氏家族。

　　对于机构投资者的沟通，目前黄氏家族和国美都表示没有透露机构投资者的表态。黄氏家族中人说：“这些机构都是逐利的，在陈晓带领下的国美业绩下滑得这么快，他们肯定有自己的选择。”而国美的新闻发言人赵彤则说：“投资者的眼睛是雪亮的。”

　　机构投资者在投资国美的时候，黄光裕是得到他们肯定的。陈晓的上台，在很大程度上是黄光裕的选择，而机构投资者尚无发言权。黄光裕与陈晓闹翻时，这个被黄光裕选上台来的陈晓是否能够得到机构投资者的肯定呢？

　　长期从事港股IPO的内地律师称，贝恩资本和陈晓敢于在5月董事会上提出增发20%的议案，说明他们已经有了充足的准备，以他们现在持有的股份计算，至少现在持有20%以上国美股票的机构投资者都站在他们这边了。贝恩在这个行业里面水很深，很多大投行都与其关系都不错，他们很多人都是从一些大投行过去的，联系很紧密。黄家的问题在于，其核心人物目前身陷囹圄，以前的资源很多都用不上。“很多时候企业核心人物的聚集力是决定胜负的关键”。

　　来自私募基金人士说，机构投资的原则是非常理性的，感情因素参杂其中的非常少，而最基本的原则无疑是成长性与盈利能力，而投资的最终目的是获利。在此原则下，黄氏家族与陈晓为首的国美董事会谁将符合这个基本原则，则将最终获得胜出。

　　对于黄家而言，有一个可能致命的污点，那就是2008年的那个交易。这个交易使得黄光裕难以洗脱侵害其他利益相关人利益的形象。

　　香港证监会曾指出，黄光裕与妻子杜鹃策划国美电器在2008年1月及2月进行股份回购，目的是以国美电器公司的资金支持黄光裕偿还一笔24亿元的私人贷款。相关机构指称，上述股份回购对国美电器的财政状况造成负面影响，一系列交易使国美电器及其股东损失约16亿港元。

　　对于这个事宜，国美董事会也在关键时刻重提此事，决定起诉黄光裕。事实上，有律师对本报称，作为创始人的黄光裕曾经为国美的创立做出贡献，当国美成为公众公司，黄光裕所进行的利益输送，则是对国美其他股东的利益侵占，股东选择用脚投票，也是黄所必须为此付出的代价。

　　并不是所有的声音都倒向董事会，和君创业总经理李肃就认为，长远看来，黄光裕更有胜算，“在我看来，黄光裕一贯大权独掌，类似的纷争也不是第一次出现，只要他能重新回到国美，所有的问题应该都可以解决。”