拟上市公司摘外资红帽 国际股东IPO前“让股”

　　外资红帽是一个典型的中国式名词，取义于80年代的红帽子企业，形容内地企业通过境外关联人参股、返程投资等方式实现外资企业身份，以获取税收政策优惠及境外上市便利等优势。如今，高估值与活跃交投均冠绝世界的A股市场促动企业纷纷主动脱下外资红帽抢滩登陆，由此引 发一出上市前“国际资本”无偿退出的奇异景象。

　　证监会昨日晚间公告，原定于8月27日“上会”的海伦钢琴IPO申请被取消审核。公告称保荐机构申请对发行人材料部分事项进行补充核查。

　　据招股书披露，2001年5月30日，陈海伦、陈朝峰和美国AXL三名股东共同出资组建海伦有限，其中外资股东美国AXL以35万美元出资25%。据招股书，美国AXL系一家注册于美国加利福尼亚州的乐器制品公司，刘艾伦是实际控制人。

　　至2008年5月，美国AXL将其所持海伦有限25%的股权转让予陈海伦旗下的四季香港，转让单价为1元/出资额。

　　招股书中，公司首先解释引入美国AXL成立海伦有限，系出于前者与陈海伦家族多年的业务合作关系，也是为海伦有限设立中外合资企业的需要——即为带上外资红帽的需要。其次，公司解释2008年美国AXL的原价退出乃是出于陈海伦2007年底自己在香港成立四季香港，其后双方协商的结果。

　　虽然表述隐晦，但美国AXL在投资海伦钢琴七年后不仅未取分文资本溢价、且还在后者酝酿上市之时原价退出，实难不令人对其2003年的参股是否存在代陈海伦出资等隐情而浮想联翩。

　　海伦钢琴只是IPO众生相中最新一例，此前还有润邦重工。该公司成立时持股高达49%的外资股东宝美（芬兰），分别在2005年3月及2009年9月以向大股东无偿转让24%股权及向凯雷基金原价转让25%股权的方式退出。

　　再放大视野来看，记者粗粗浏览招股书，可见希努尔男装、向日葵光能、日海通讯、海联讯、同捷同捷、得利斯、启明星辰、263网络等众公司均存在上市前外资股东股权转回境内的情况，他们或是如希努尔——返程投资模式下控制人的控股股权境外转境内，或是如上述的两个案例——关联股东境外持股转境内。

　　值得关注的是，这批企业上市过程中，牵涉补税、外汇管理等问题芜杂而繁复，各家的处理方式与在招股书中的披露内容也不尽相同。再查各公司法律意见书中记载的证监会反馈意见，可知监管层对于该现象及其衍生问题的关注度持续升温，俨然成为目前一大监管重点。记者 郭成林 (来源：上海证券报)