国美之争显现公司的力量

　　核心提示：无论黄光裕和陈晓双方立场分歧言辞激烈到如何程度，只要他们还在公司法的框架内行事，还尊重股东大会这个最高权力来源，就是了不起的进步，标志着市场经济和现代公司理念在中国不但生了根，还要发芽。

　　前段时间，《公司的力量》很火，给大家上了生动的一课。在我看来，其实这课的素材完全没必要不远万里到外国去找，中国眼下就有一宗最好的素材，那就是还在上演的国美之争。

　　那国美之争如何给我们上课？

　　一、什么是公司？

　　公司就是一个组织，它把资金、人力等资源组合起来，通过为消费者提供产品服务而获得盈利。举国美为例吧，它将黄光裕的企业家精神，国美员工的管理和劳动技能，香港资本市场上投资者（这里面包括了世界各国的机构投资者和个人投资者）的资金组合起来，为消费者提供便捷的家电购买服务。因为这个服务有创新，所以国美的股东都获得了不错的回报。

　　二、公司是谁的？

　　公司是全体股东的。而股东是通过持有的股份来实现对公司的拥有的。在国美事件中，很多人为黄光裕打抱不平，就因为他们认为国美是黄光裕的。黄光裕确实是国美最大的股东，但不是惟一的股东，所以黄光裕只是部分地拥有国美。这是讨论国美之争的基本起点。有人也许会问，创始人和高管对企业有特殊的贡献，难道能把它跟其他股东混为一谈吗？其实，在创始人接受其他投资者的投资时，其特殊贡献已经转化成股份了。也有些公司，各种股票的投票权是不一样的，但那得在投资时有言（协议）在先。如果不是有言在先，那就得混为一谈，股股平等。国美的所有股份里面，并没有投票权的区别，所以还是股股平等。

　　三、公司如何治理？

　　公司虽是全体股东的，但日常运营不可能事事征求全体股东的意见。几百年间，为解决这个问题的公司治理结构逐步被大家摸索出来。这个治理结构整体可以分成三层。首先是股东大会，它拥有公司的最高权力，对公司重大事项投票决定，这相当于直接民主。但股东大会也不能天天开，所以股东大会选出了董事会，相当于股东大会的常设机构，负责公司日常重大事项的决策。

　　董事会里有大股东董事，也有代表小股东的董事。但董事们也不可以天天开会，很多董事还不是企业的全职员工，所以董事会下面，还任命了有具体分工的全职管理层，比如什么总载副总裁，CEOCFO这些，负责公司的日常运营。从股东大会到董事会到管理层，层层授权，下一级可以在上一级授权范围内“便宜从事”，不用事事请示汇报，这种体制使公司成为管理最高效的组织。在国美之争里面，陈晓就是董事会的一员，被认为是“管理层”的代表，而黄光裕的主要身份是大股东和创始人。

　　四、层层授权的治理结构，如果被授权方违背了授权方的意志，比如“造反”了怎么办？

　　不用担心，公司治理制度里面还有反制设置。虽然授权方总体是务虚的，但它拥有最杀手级的权力，就是撤销授权。董事会可以撤免管理层，股东大会可以罢免董事。没有比这个更牛逼的监督机制了。所以如果有人说要代表你的利益，你却找不到撤销授权的按钮，那么那人多半是在忽悠你。

　　在国美之争里面，黄陈双方，各种手段说辞使尽，最后大家出路一样，都是要到股东大会里去寻求支持，这是所有权力源于股东大会的最好例证。如果没有股东投票验证，谁宣称自己代表了广大股东的利益都是枉然。

　　这挺好的，好过雇凶手喷迷药，拿锺子砸对方的脑袋，或者勾结官府设局抄家。所以在国美之争里，无论黄光裕和陈晓双方立场分歧言辞激烈到如何程度，只要他们还在公司法的框架内行事，还尊重股东大会这个最高权力来源，就是了不起的进步，标志着市场经济和现代公司理念在中国不但生了根，还要发芽。

　　所以，让国美的股东们投票去吧，说起来这些只是国美股东内部的私事，人家有解决这些问题的合法程序。凡是股东大会投票作出的决定，就是正义的。我们这些人，都是看客，发发议论可以，但是，如果看到别人的做法看法不符合自己想法就破口大骂，那就是干预人家内政，小心国美股东抗议。