整体重组预案还包括实际控制人调整、溢价全面要约等一系列内容
【财新网】（记者 沈乎）双汇发展（000895.SZ）28日晚间发布了重组预案及系列公告。双汇集团董事长万隆表示，通过本次重组，双汇发展长期以来的同业竞争与关联交易问题得到彻底解决，集团整体肉类加
重组完成后，双汇发展的主营业务将涵盖肉制品加工上下游的所有环节，形成主业突出、产业配套的完善产业链。
预测净利大增 关联交易大减
双汇发展称，本次重组及回购九家相应股权完成后，按照2009年口径计算，双汇发展年生猪屠宰量将达到1136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245.7%和68.4%。重组后2010年的预测收入较2009年重组前增长24.2%，2010年的预测净利润较2009年重组前增长217.9%。
本次重组还避免了同业竞争，大幅降低了关联交易。由于历史原因，双汇发展与双汇集团部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面存在潜在的同业竞争。本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联采购额约为166.81亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联采购降低为26.61亿元；本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联销售约为25.82亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联销售降低为13.03亿元。
万隆表示，重组后，双汇发展作为国内肉制品行业整合者主导地位将进一步确立和巩固。主业资产全部注入后，双汇集团不再从事养殖和肉制品加工业，双汇发展完全承继了双汇集团肉类主业整体规模、品牌、技术优势，未来在国内肉制品行业整合上将占据的主导地位。
万隆还表示，随着公司在建和拟投资项目的相继投产，公司生产规模将进一步扩大，综合实力进一步增强，未来五年公司年生猪屠宰量将超过3000万头，生鲜冻品和肉制品年产量均将超过300万吨。未来双汇发展可借助资本市场的力量，更好地加快行业整合步伐，抓住十二五计划大好发展机会，实现未来高速成长。
此外，为达到一次到位的效果，双汇发展在本次重组中提出了重大资产重组的创新模式，除了市场早已预期的主业资产整体注入以外，整体方案还包括了实际控制人调整、溢价全面要约等一系列内容。
此次整体方案参与的投行共有三家，分别是中金公司、国泰君安及中信证券。根据公告，中金公司担任了发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案的独立财务顾问，国泰君安担任了公司实际控制人变动的独立财务顾问，中信证券担任了溢价要约收购的财务顾问。
根据《上市公司收购管理办法》，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
双汇发展此次实际控制人调整触发了全面要约收购的条件，双汇发展提出了溢价要约的方式。本次要约价格为56.00元/股，较要约收购报告书摘要公告前一个交易日双汇发展股票收盘价49.48元（除权后）溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
本次要约收购股份包括除双汇集团和罗特克斯所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股，占总股本的48.55%。双汇发展称，要约收购完成后的 12个月内，双汇集团和罗特克斯拟以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。
双汇发展称，本次要约收购所需最高资金总额为人民币164.7亿元。双汇集团已将 33 亿元存入登记结算公司深圳分公司指定账户作为履约保证。中国银行同意针对本次要约收购为罗特克斯提供上限为25 亿美元（约合166亿元人民币）的融资。■
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