佛山卢氏三兄弟两公司过会 市值超44亿

　　12月7日，从事汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及总成的广东鸿特精密技术股份有限公司（下称“鸿特精密”）成功闯关创业板，这使得来自于广东佛山的广东万和集团有限公司（下称“万和集团”）进入大众视野，合计持有万和集团85%股权的卢础其、卢楚隆和 卢楚鹏三兄弟也有望凭借着鸿特精密的上市一举拥有约4.77亿元的市值。

　　巧合的是，在一周之后的12月15日，同样由万和集团控制的广东万和新电气股份有限公司（下称“万和新电气”）的中小板申请再次获得证监会发审委审核通过；更为重要的是，卢氏三兄弟持有万和新电气85%的股权在上市后的市值将达到40亿元之多。

　　至此，早在2002年就曾希冀借壳三板公司海国实（400005）的万和新电气终于在2009年选择了直接IPO的道路，而万和集团在2003年曾经染指的ST美雅如今已经通过重组摇身变为食品股广弘控股（000529.SZ）。

　　在历经长达8年的数次波折之后，卢氏兄弟控制的万和集团不仅仅实现了集团主业厨卫电器的上市；集团在2004年接手的鸿特精密也在车用铝合金精密压铸件的领域一举打开市场，如今已经是包括福特、东风本田等众多大型整车厂商的一级供应商；在一两个月之后卢氏三兄弟控股的万和集团有望凭借着万和新电气和鸿特精密两家上市公司打造成新的资本帝国。

　　9天内两家公司上会

　　从去年创业板开闸以来，证监会发审委和创业板发审委一直以每周6-8家的速度进行审核，不过像万和集团控股的两家公司在两周内先后过会却是头一次碰到。

　　据了解，12月7日创业板发审委审核通过了鸿特精密和15日证监会发审委审核通过的万和新电气均系万和集团控股，而合计持有万和集团85%股权的卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三兄弟则是两家拟上市公司的实际控制人。

　　资料显示，成立于1999年的万和集团由原先的顺德市万和企业集团有限公司更名而来，4.5亿元注册资本中除了卢氏三兄弟认购的85%之外，剩余6700万出资由自然人叶远璋认购。

　　除却控股分别控股51%万和新电气和控股39%鸿特精密之外，万和集团目前还控股说富投资、鹤山德万、卓威木器3家公司和参股宏德富投资、顺德农商行和东逸湾教育等3家公司；此前，为了迎接万和新电气的上市，包括集团内部健康电器和万和电器两家公司被注销，而集团直接持有的海国实、海南德万房地产、拜托网等股权则被清理转让。

　　成立于2003年的万和新电气的主营业务为厨卫电器的产品研发、生产和销售，公司从成立之初就以燃气具为主导，此后将产品从热水器系列扩展至配套配套厨房相关业务。

　　至2009年，万和新电气全年实现了主营收入17.34亿元，归属于母公司所有者的净利润约为1.26亿元；今年上半年主营和净利分别达到10.79亿元和9044.41万元。

　　此次，公司计划在中小板发行5000万股新股，约8.45亿元的募集资金将分别用于节能环保燃气热水及供暖产品生产线扩建和营销网络建设，健康厨房电器产品扩产项目、新能源集成热水产品生产基地建设项目、核心零部件规模化自制建设项目、科技与研发中心扩建项目、信息管理系统升级建设项目等6个方面。

　　据记者计算，公司2009年按照发行后2亿股总股本摊薄后每股收益约为0.629元，按照目前中小板平均50倍的发行市盈率，预计万和新电气发行价约为31.45元，这意味着公司有望募集到15.725亿元资金将远超过募集计划。

　　而通过万和集团间接持有6502.5万股和直接持有6247.5万股的卢氏三兄弟也会随着万和新电气的上市账面财富一举跃过40亿元大关；另一名自然人股东叶远璋直接和间接持有的2250万股也将价值7亿元左右。

　　另一厢，以鸿特精密2009年发行后摊薄0.358元的每股收益和创业板60倍的平均发行市盈率计算公司发行价约为21.48元，通过万和集团间接持有鸿特精密2221.56万股的卢氏三兄弟的账面财富也将达到4.77亿元左右。

　　万和新电气的股权结构相对简单，万和集团旗下另一家刚刚通过创业板发审委审核的鸿特精密的股权结构则相对复杂。

　　截至上市前，除控股股东万和集团持有鸿特精密39%股权之外，包括曜丰经贸、金岸公司、南方电缆、香港诺鑫和顺德中大等5家公司合计持有鸿特精密剩余61%的股权；根据鸿特精密的招股书申报稿披露金岸公司和南方系公司一致行动人，这样万和集团和上述两家公司对鸿特精密的持股比例达到68.27%，即便发行了2240万股新股之后依然拥有51%的绝对控股比例。

　　其它三家股东中，曜丰经贸持有的股权从鸿特精密发起人股东宇丰喷涂受让而来，另两家新增股东顺德中大和香港诺鑫则分别由公司副总、财务总监兼董秘邱碧开控制（控股90%）和对公司在国际汽车零部件采购中起到关键作用的林少萍控制（控股100%）。

　　如果说万和新电气是卢氏三兄弟的创业之本，那么在2004年通过增资取得控制权的鸿特精密的发展更大程度上依赖于其发起人宇丰喷涂的几名原有高管。

　　资料显示，曾是宇丰喷涂股东的张剑雄在2004年入职鸿特精密前身肇庆鸿特之前曾是鸿特精密竞争对手广东鸿图（002101.SZ）主管生产的副总，正是其凭借着在压铸行业十多年的生产管理经验，才帮助鸿特精密建立了生产组织架构和质量控制体系，如今张担任鸿特精密总经理一职；此外，公司副总李四娣和生产一部部长苏建强同样来自于广东鸿图技术部。

　　而张剑雄等人为了解决鸿特精密和宇丰喷涂的关联交易问题，重新设立了曜丰经贸接手宇丰喷涂持有鸿特精密的股权，而后将手中宇丰喷涂股权转让出去。

　　这样看来，作为控股股东的万和集团以及两个一致行动人南纺电缆和金岸公司更大程度上扮演着出资方的角色。在鸿特精密招股书申报稿中，公司特别强调张剑雄作为技术核心人员一旦离职“仍然可能会对公司经营稳定造成风险”。

　　8年漫漫上市路

　　虽然在短短两周内控股的两家公司先后顺利通过创业板和中小板的审核，但卢氏三兄弟的上市之路已经走过了第八个年头。

　　早在2002年万和集团就曾经涉足资本市场，当年7月份万和集团联手广东时代盈和投资受让了中国长城资产管理公司持有三板公司海国投实业股份有限公司（下称“海国实”）54.5%的股权，其中万和集团以29.03%的持股比例成为这家三板公司的控股股东，此后公司相关人士一再表示有意将万和集团的燃气热水器业务注入海国实；在这之前已经发展了近10年的万和集团已经在燃气热水器和消毒柜两个领域成为领跑者。

　　然而，三板市场在2003年未能如愿取得突破使得万和集团重新将目光转向主板上市的ST美雅，不过最终在当地政府的斡旋之下选择退出争夺。

　　虽然万和集团此后对于有望专板的海国实寄予良好预期，但长达两年的处理债务时间让万和集团开始逐步丧失信心，完成对海国实止血之后的2004年万和集团一度酝酿将旗下资产实现境外上市。

　　及至2006年末，万和集团收购的海国实的原有核心资产已经处置完毕，公司仅仅依靠工业厂房租金和处置资产收入维持；而在接下来的2007年12月三板公司粤传媒（002181.SZ）成功转板似乎给予海国实带来重新借壳上市的曙光。

　　不过从万和新电气的发展变更过程来看，虽然公司在2007年和2008年进行了两次增资和一次股权转让，但直至2009年7月公司才正式启动股份制改造，并在今年3月向证监会递交了中小板上市的申请材料。

　　在这之前的2009年6月，万和集团和其合作伙伴盈和投资将其持有海国实的股权转让给海南嘉和投资有限公司，在接手7年之后万和集团选择了退出。

　　同样在2007年-2008年间，万和集团展开了对于集团内厨卫电器相关业务的整合，万和新电气以经营性资产购买的方式将原万和集团的控股的健康电器、卓威电器下属厨卫电器相关业务购入，包括健康电器和万和电器被注销，高明万和、中山万和和万和配件被整合成为万和新电气的控股子公司。

　　而万和集团则作为卢氏三兄弟旗下拥有资产的大平台，卢础其、卢楚隆和卢楚鹏分别持有万和集团45%、25%和15%的股权，剩余15%的股权由自然人叶远璋出资认购；除此以外，仅卢楚隆和卢楚鹏分别持有香港万和71.94%和28.06%的股权，三人不再拥有其他对外投资。

　　值得一提的是，在鸿特精密的招股书申报稿中，南方电缆和金岸公司成为了万和集团的一致行动人，其中由林景恩（88.02%）及其妻子胡凤琼（8.93%）和妻兄胡荣兴（3.05%）控制的南方电缆从事着电线、电缆和通信光缆业务，其持有鸿特精密发行前4.63%%的股权；而由林结敏全资控股的金岸公司则持有鸿特精密发行前24.63%的股权；不过鸿特精密并没有披露这两名股东为何愿意和控股股东万和集团站在一起的原因。

　　由于是一致行动人的身份，作为公司持股不到5%的南方电缆也必须陪同控股股东万和集团一样承诺自鸿特精密上市三年内不得转让其持有股权；不过，鸿特精密高管控股的曜丰经贸和顺德中大持有部分股份的锁定期却只有12个月。

　　作者：苏江