大股东未“说话不算数” 部分公司股改承诺难兑现

　　2010年12月31日，北京证监局的一纸责令改正措施决定，让外运发展(600270)控股股东沉寂四年不履行股改承诺的事实再度浮出水面。

　　这是沪深两市首家因未履行股改承诺而被责令整改的上市公司。然而，两市未履行承诺绝不仅此一家，据中国证券报记者统计，截至目前，约有6 4家上市公司的股东在股改说明书中承诺资产注入，其中超过10家公司仍未完全兑现其承诺。

　　部分大股东说话不算数

　　外运发展2006年通过股改方案，控股股东中国外运股份有限公司承诺“自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据公司业务需要，向外运发展转让部分优质资产”截至目前，中国外运未向公司注入资产。对此，北京证监局要求公司在收到通知10个工作日内，向北京证监局报送履行股改承诺并提出解决同业竞争问题的方案。

　　事实上，还有很多公司因各种原因未兑现股改承诺。例如，狮头股份(600539)2007年通过股改方案，公司第一大股东太原狮头集团承诺在股改完成后，将其拥有的与狮头股份主营业务相关的矿山资源择机转让给上市公司。但是，从2007年下半年起，太原市政府提出了西山生态建设规划，并对西山地区化工、建材等类型的企业实施搬迁，太原狮头集团却一直没有动议兑现股改时转让矿山的承诺。

　　2008年，煤炭价格持续上涨，火力发电企业的发电成本大幅上升，利润空间下降。华电能源(600726)股东原本股改时承诺注入公司的铁岭公司的经营状况与股改承诺时相比大幅度下滑。公司于2008年底公告称，华电集团目前若将其注入到公司，则对公司经营业绩的提升起不到正面作用，承诺该项工作难以如期完成。

　　长春燃气(600333)2006年股改时则承诺，股改完成后，公司股东长春燃气控股的股东长春市国资委和百江投资将在一年内有选择地向上市公司注入优质资产，进一步强化上市公司主营业务、整合区域燃气市场、拓展上市公司规模。然而，时隔一年，公司发布公告称，长春燃气控股的双方股东无法在规定时间内完成上述承诺，也不能确定完成时间。

　　而有的上市公司干脆对股改承诺事项不作任何表态。中体产业(600158)在2006年股改时，国家体育总局体育基金管理中心承诺在未来适当时机，将可提供的优质资产尽可能优先注入上市公司。截至目前，中体产业相关股东仍无资产注入迹象。

　　当然，也有公司赶在承诺期限前“补课”。哈药股份(600664)去年12月29日公告称，因哈药集团正研究涉及公司的重大事项，公司股票停牌5个工作日。此前，哈药股份在2008年股改时，哈药集团承诺向上市公司注入优质资产，哈药集团将向哈药股份以非公开发行或其他方式向其注入价值合计不低于26.11亿的优质经营性资产及现金资产，并努力促使资产注入事项在自股改方案实施之日起36个月之内实施完毕。如今，距离上述承诺期限仅有三个月时间。市场人士分析指出，哈药股份停牌筹划资产注入可能性较大。

　　形势生变承诺内容也变

　　在严厉的房地产调控政策背景下，部分上市公司股改时承诺注入的房地产类资产成为泡影。例如，西藏药业(600211)去年6月发布公告，公司2007年通过的股改方案中关于资产注入的后续安排不再实施，公司向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，追加转增比例为每10股无限售条件流通股获转增1股。资料显示，公司股改时承诺，将在股改完成后启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，新凤凰城及其控股股东凤凰城集团向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目。公司表示，在当前背景下，拟注入的房地产资产所蕴含的经济利益具有不确定性，资产注入方案最终应取得中国证监会的行政许可，原后续安排能否实施存在不确定性。

　　节能环保政策也使得电力行业上市公司股改承诺注入资产不再适合上市公司发展。去年7月，吉电股份(000875)公告，由于国家“上大压小”、“节能发电调度”、“铁路线路两侧保护区扩大”政策的实施，使得四平合营公司35.1%股权的注入和吉林桦甸油页岩综合项目的开发工作，发生了根本性的变化。公司大股东能源交通总公司及实际控制人中国电力投资集团同意以清洁能源的风电资产取代存在关停风险的小火电资产，将其下属白音华公司持有的吉林泰合51%股权和吉林里程协合51%股权，按协议方式转让给吉电股份。转让完成后，能源交通总公司不再以履行股改承诺的方式向吉电股份转让其持有的四平合营35.1%股权。

　　而风云变幻的市场形势更是直接让部分公司承诺注入资产价值发生改变。ST科龙(000921)控股股东青岛海信空调在2007年公司股改时承诺对公司进行资产重组，拟在2008年3月28日或之前，将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产注入上市公司。由于公司定向增发方案未获中国证监会审核通过，公司未能如期完成资产注入，触发追送股份条件。随后，青岛海信空调再次启动资产重组，并于2010年6月最终完成白色家电业务的资产注入，但由于家电行业在2008年下半年出现行业性大幅下滑，加之前期投入大量的市场开拓费用，导致注入的海信白电资产的净资产为负值。

　　作者：周少杰 (来源：中国证券报)