2010年12月26日,全国保荐代表人(即推荐企业上市的证券公司所派代表)胜任能力考试在北京、上海、深圳三地举行,分为证券综合知识和投资银行业务两科,3183人报考,2944人参考,最后“单科至少50分,两科总分不低于120分”的合格者31人,通过率仅为1.05%。
分数
一出,大家哗然,与7年前保荐人考试刚刚推出时接近40%的通过率相比,简直天壤之别。不少投行人士质疑,保荐人考试通过率起伏如此之大,暗含人为调控的因素,而在近期证监会力主加强保荐代表人(下简称“保代” )监管的背景下,利剑所指正是投行乱象。只是,措施治标难治本。
百里挑一
2011年1月6日,放榜日,得知成绩的南方某证券投行部经理张力行半天没回过神来,随后,又有些自责,“真是对不住老婆和孩子。”为了通过这场考试,张半年里少洗了不少碗,而且,常常前一分钟还在修改某公司的招股说明书,后一分钟就去瞄几眼证券法条。不过,张不仅二度落败,而且考分较去年还差了一大截。
2004年,借鉴加拿大和香港等地的做法,中国引入保代制度,寄望通过公司的持续性辅导监督,提高项目质量,保护投资者利益,而一年一度的资格考试为保代的入行门槛,报考者仅限证券公司投行及固定收益部的投行业务工作者,并具有两年工作经验。截至2009年6月,该考试的历次通过率分别为40%、9%、5%、10%、18%和24%,随后,“过山车”般地滑至2010年的最低点。
“除了已经绝望的,90%以上的条件符合者都会报考,直至考中。”张力行说。因为,一旦通过考试并顺利注册,投行“小兵”将实现事业上的“龙门跃”,进入月薪百万的“金字塔顶”。但登顶,绝非易事。
此次的30余名优胜者中,一位来自兴业证券。业内流传着她的备考故事。“每天头悬梁,锥刺股,读到凌晨五点,睡三小时再上班、做项目,两个月不间断。而且,两年没有公休,所有假期集中在考试前,做突击复习。”其同事说。
“出题者水平太高了。这次的两张卷子,计算量大,题干又长又绕,而且,以前的20分单选‘送分题’也取消了,我至少有二十多题来不及答。”从交卷起,张力行就明白自己半年的努力已付诸东流,计划今年尽早准备,除了记住累计2000多页的法律法条,还要重点复习实务案例。
“2004年的第一考,由于市场上尚无保代,证监会提高报考门槛,放低考试难度,限定参考者必须具有项目经历,使其通过后便可直接注册。此后,门槛稍降,难度多变。2009年通过人数创新高曾被解读为推进IPO的积极信号,而去年难度很大是因为题型突变,业务类题比重大增。”2009年通过考试的保代陈翔告诉记者。
“并不存在‘刻意调节保代供给数量’的问题。考试方向的调整,主要是针对市场反映‘新投行会考试但不会业务,老投行有经验但不懂考试’的情况。”一位证监会人士如是分析道。在他看来,此次报考人员中,从业不满三年者1210人,占比41%,而31%的考生工作三至四年。实务经验不够丰富,是致使通过率较低的主要原因。
“一定程度上,实务型考查点很难准备,只有做过某一类型项目的应考者才会具有相应的知识储备。”以陈翔之见,如果保代考试按此法调整,那么,高难度、低通过率可能成为常态。
保荐乱象
“以后,保代可能越来越不值钱了。”在第一代保代、信达证券的徐总看来,1.05%通过率的背后,保代队伍已迅速拓展,不再是曾经的稀缺资源。据证监会公布,截至2010年底,全国有保代1618人,未注册的准保代1172名。
事实上,随着IPO重新放闸,项目需求督促保代扩容,而这支队伍也遭受越来越多的质疑。2010年6月,国信证券原投行四部总经理李绍武因违规参股待上市公司而被除名。广发证券保代杨光、付竹未能“勤勉尽责”,导致招股说明书与实际情况不符,被证监会“监管谈话”。8月,华泰证券原投行部执行董事安雪梅涉嫌投行腐败,负案潜逃。9月则曝出招商证券前保代周凯未对首单IPO桂林三金尽责督导。而原定12月17日登陆中小板的胜景山河在上市前夜被揭造假,保荐单位平安证券陷入诚信危机。
“种种乱象与目前的投行环境不无关联。”陈翔告诉记者,“跟项目,非常苦。如果督导的公司凑巧在某个犄角旮旯的乡村,那么,不仅要频繁出差,而且常常一呆就是几个月,这种强度不是一般人受得了的。”
“别说勤勉尽责,据我所知,不少中小券商的保代,纯粹混日子,就算你给80万,他也懒得在项目上签大名。”陈剖析道,保代考试,数千人挤独木桥,不少人的每次备考历程均超过半年,甚至屡考屡败。“等拿到一纸通过书,他们想,‘吃了这么多苦,不要再为项目所累,反正公司只有四五个保代,少了我,保荐资格也没了;要是公司赶人,正好,我还可以拿几百万转会费’。”陈说。
据介绍,目前,大型券商多为项目主导型,即,为项目贡献越多,收入越多,项目签字费只是其中之一,而不少中小券商则是人才主导型,旗下的保代即便不接任何项目,甚至敷衍了事,照样收获百万年薪。因为,掌握更多保代资源即意味着券商拥有更多推荐企业上市的通道。
一定程度上,如此环境助长了应试重于业务的行业风气。“我们所里确实有些年轻人,上班也不怎么干活,一直在念书,准备考试,往年硬背法条或许还有用,今年就难了。” 北方一家证券的副总裁对记者坦言,对于上班读书之怪现象,自己一直“睁一只眼闭一只眼”。
在他看来,市场指责保代“荐”而不“保”,甚至纯属“忽悠”,作为其监管上级,证监会一直希望有所作为。此次,会里表示要从选拔、准入方面促进制度建设,优化准入准则和选拔机制。
与此同时,2010年12月10日,证监会发布《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核指引》。其中要求,今后的每一个IPO项目,保代必须针对发行人的37个核查项目逐一“签字画押”。
此外,按照该机制设计,保荐机构报送公司材料后,审核人员将约见保代,具体询问调查情况,包括是否走访工商、海关、税务等监管部门、原料供应商以及产品销售客户,诉讼事项是否曾到当地法院调查,等等。
罚不得的金领
保代作为提高上市公司质量,充实资本市场肌理的源头之一,一直是证监会重点监管的对象。但令人不解的是,对于这批金融人才,证监会素来“管得”,却“罚”不得。
2004年7月,中小板首批公司之一的江苏琼花,上市仅10个交易日就曝出丑闻,其招股说明书隐瞒了3笔亏损国债的投资记录。对于该项目的保代,尽管要求其担责的舆论呼声很高,但证监会态度温和,未施以重罚。此后,上市公司造假丑闻屡屡见诸报端,但鲜有保代因此遭受惩处。直至2009年9月,证监会才首度处理三名保代,原因却是虚报、瞒报职业经历,而非业务违规。
目前,按照证监会2004年发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》,承担保荐责任的主要方式为“冷静期处理”,即,如果保荐机构、保代违规,证监会自确认之日起三个月内不再受理该机构的推荐,六个月内不受理该保代负责的推荐。
尽管《证券法》对保代的违规处罚更为严厉,但均推定为行政责任,不涉及民事、刑事追责。但对照香港,港交所对违规保代采取私下谴责、公开谴责、声明其为不可接受人士等手段,若后者触犯《证券及期货条例》,更有面临刑事指控的可能。
“签字画押、约见问核,证监局的一些操作,是积极、正面的。但目前的关键是法律责任追究不够。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海告诉记者,当下,一旦出了问题,券商为了通道不敢罚,或者,与保代动辄百万的年薪相比,罚金不过九牛一毛,不足为惧。此外,一些券商推荐企业上市,并非靠保代“单打独斗”,而是由四五个人的内控体系负责。但事后追查一般点到券商为止,内控体系中的责任追究往往是一笔糊涂账。
“加大力度查证、处罚”,这也是中国社会科学院金融研究所研究员周子衡博士开出的药方,但在他看来,更应该从市场角度考虑对策。“假如我是投资者,我以及市场的利益因投行腐败受到伤害,那么,摘掉一个保代的资格,市场就会恢复吗?”周对记者建议,一旦发现上市公司存在PE腐败,那么,这家公司就应该退市。如此之后,违规成本、难度大大增加,那么,上市公司也就不再愿为配合创投、券商等中介而突击入股。
当监管层和学界不断为漏水的保代制度“打补丁”时,上海证券交易所的一位高层管理者则对记者谈到自己的忧虑。“保代,只是一种形式,目的是为市场增加信用度。但目前我的感觉是,政府通过保代考试将自己的信用押在保代制度的后面,换言之,这不是市场信用,而是政府透支公共信用作为担保。当保代陷入诚信危机,甚至,公共信用垮了,那么,怎么办?”
对此,有学者指出,保荐和承销业务都应被取消。在当前发行审批制度不变的前提下,推荐机构是市场“三高”(高溢价发行、高比例超募、资产高评估)的直接推手。但无法预测的是,没有保代之后,市场又会何去何从?