创业板800亿超募资金玩转并购魔方

　　“手中握有充裕的资金，加上高成长的压力，今年包括创业板在内的中小企业并购将会很活跃，有望成为继央企重组、整体上市之后的第三大并购热点。”某券商投行人士在接受中国证券报记者采访时对2011年并购市场作出如是预测。

　　800亿资金投资冲动

　　2010年，中国并购 市场跌入谷底，受房地产市场宏观调控和打击内幕交易影响，需要通过证监会审核的资产并购重组数量和金额均出现较大幅度的下滑。“我们估计金额下滑了50％，数量下降了30％”有投行人士估计。

　　与之相对应的是，中小企业并购市场日趋活跃。统计显示，截至2011年1月17日，创业板公司已经公告了114件并购事项，披露的交易金额累计近50亿元。其中，除了14亿元用来购买土地和房产外，创业板公司用于股权并购的资金超过30亿元。这占到所有创业板公司计划募集资金总量的十分之一。

　　好戏刚刚开始。据Wind统计，截至2011年1月17日，共有163家创业板公司上市，预计募集资金393.18亿元，实际募集资金1180.94亿元，共计超募资金787.76亿元。创业板公司正在着急为超募资金寻找出路。

　　“深交所要求创业板公司在募集资金到账日起6个月内公布超募资金的使用用途。”一位投行人士如此解释2010年下半年以来创业板公司为何纷纷使用超募资金购地还贷和并购资产。

　　根据《创业板信息披露业务备忘第1号》规定，上市公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

　　爱尔眼科（300015）2010年12月1日与标准国际（天津开发区）投资管理有限公司及自然人李高峰签订股权转让协议，公司拟以超募资金3490.67万元受让北京英智27.11%股权。这已是爱尔眼科自2010年7月份以来公布的第11次并购事项。而瑞普生物、超图软件、乐普医疗、华谊兄弟、莱美药业等公司也都多次公告并购事项。

　　“创业板并购还有很大的空间，2011年中小板和创业板的并购市场将会更加活跃。”华泰证券并购私募融资部总经理陈志杰表示，除了矿业和土地等资源性资产会成为创业板公司资产保值增值的投资选择之外，规模扩张将成为创业板公司并购的主要驱动力，市场化比较完全、垄断程度不高的行业容易成为并购的热点领域，比如医药、软件行业。

　　成长压力驱动外延式扩张

　　创业板自诞生起就面临“三高”压力，预期的高成长性让市场给予了创业板公司高估值，而这也让投资者面临高风险。在创业板周岁后，创业板公司的高成长越来越受到质疑。

　　统计显示，2010年前三季度134家创业板公司(剔除7家不可比公司)实现净利润累计约67亿元，同比增长30%左右，这个增速既低于主板公司43%左右的增幅，也低于中小板。统计还显示，2010年第三季度，有可比性的88家创业板公司中有19家公司扣除非经常损益后归属股东的净利润为负增长；157家创业板公司中，有18家公司的营业收入为负增长。

　　业内人士表示：“由于在发行定价上对成长性的过多透支，一些创业板上市公司在上市后业绩不升反降并不奇怪。”而且，如果仅仅依靠创业板公司内生性成长，最多只有20％－30％的幅度，因此，必须借助并购进行外延式扩张，这是创业板公司高成长的必由之路，只有这样才能支撑目前的高市盈率。

　　事实上，在19家净利润负增长的公司中，梅泰诺（300038）、万顺股份（300057）两家公司的营业收入同样负增长，两家公司也都公布了多项并购事宜。其中，万顺股份拟以现金7.5亿元收购上海亚洲私人有限公司持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。

　　资料显示，江苏中基、江阴中基同属于包装材料生产企业，其产品广泛应用于烟箔、利乐包、食品包装、医用、保温材料等，在国内金属包装行业中位居第二。根据收购报告书，江苏中基2010年上半年实现净利润3735.33万元，根据预测，江苏中基2010年全年净利润将达到9069.13万元，收购完成后，相当于万顺股份2010年净利润将比2009年翻一番。

　　创业板公司手中充裕的现金为类似业绩倍增计划打开了方便之门。公告显示，万顺股份7.5亿并购资金有4.5亿元来自超募资金。

　　深圳某投行人士表示：“创业板更愿意用现金购买资产，这与创业板超募资金充裕有关，也存在避开监管审批的意图。”

　　不仅如此，现金并购还降低了创业板并购的周期和难度。目前创业板公司的平均估值在60倍左右，而在并购市场，传统行业企业的估值为12倍左右，考虑中小企业的成长性，也只会给出20倍以下的市盈率。联想投资董事总经理刘二海表示，在这种估值标准不对等的情况下，卖方更愿意接受现金并购。

　　此外，对于创业板公司来说，现金并购多数不需要报监管层审批，这也缩短了并购周期。现金收购资产也让卖方免除了股权锁定期，进一步降低了交易难度。

　　重大资产并购之门依旧敞开

　　值得注意的是，万顺股份上述股权收购，交易金额达7.5亿元，超过公司最近一期会计年度净资产额的50%，且超过5000万元，本次交易构成重大资产重组行为。这是创业板首个构成重大资产重组案例，这也意味着创业板上市公司进行重大资产并购的政策大门并未关闭。

　　在万顺股份发布预案之前，创业板重大资产重组被认为是禁忌。市场认为，监管部门意欲建立创业板直接退市机制，而重大资产重组可以成为借壳的方式。

　　市场也一度将监管层禁止重大资产重组当作蓝色光标（300058）终止重组的主要原因。2010年8月10日，蓝色光标发布停牌公告，称公司正在策划重大资产重组事项。但9月3日公司公告，鉴于公司与交易对方无法就本次交易条款达成一致，董事会同意公司终止本次重大资产购买。

　　两个月后，万顺股份重大资产重组预案打破了上述传言。而且，紧接着万顺股份现金购买资产之后，立思辰(300010)也公布了重大资产重组，与万顺股份不同的是，立思辰采取的是增发股权的方式购买资产。

　　立思辰11月8日公布资产重组预案，公司拟通过定向增发的方式，购买自然人张敏、陈勇、朱卫、潘风岩、施劲松持有的友网科技100%股权。

　　陈志杰说：“目前为止，创业板只有两家做重大资产重组的公司，立思辰和万顺股份。一家现金购买资产，一家增发股份购买资产。”陈志杰服务的华泰联合证券是立思辰的保荐机构。而蓝色光标未成行的资产并购同样聘请了华泰联合证券为保荐机构。这也从侧面证明，监管部门并未禁止创业板进行重大资产重组。

　　而在陈志杰看来，相比于央企重组和整体上市，创业板更少历史包袱，进行并购更多是从市场角度考虑。他表示，目前创业板披露的并购事项，除了购置资产的房地产投资外，几乎都是在本行业进行产业链上下游整合的并购。“中小板和创业板的并购主要是从市场的角度来考虑，要不就是从产业链的建设，或者是从市场渠道、产品角度来并购，都是为了壮大公司规模。”

　　在并购活动较多的信息软件行业从业多年的刘二海，明显感受到国内中小企业对核心技术的渴求，他透露，国内不少企业正在寻求并购国外技术类公司，这种趋势在创业板公司并购中已有体现。

　　对此，一位并购重组委委员表示，市场化并购将来是趋势，中小企业并购的前景很大，应该得到肯定。

　　作者：李少林 (来源：中国证券报·中证网)