国美：公司治理还是公司政治？

　　经此一役，中国的职业经理人和股东们真地对各自的角色和游戏规则的认识，有了根本性的改变吗？

　　国美控制权之争的连续剧已经播到了最后一季，大结局正如人们预期的那样降临。围绕着黄光裕、陈晓、贝恩资本的三国志，始于结盟抗黄，终于各个击破。大股东的股权在未被稀释的情况下，发挥了决定性作用。

　　对于局外人而言，国美的恩怨情仇不应成为焦点。真正值得关注的是，这场战争究竟是王朝循环式的公司政治，还是一场理性化的公司治理革命？

　　公司政治在传统国企即不鲜见，而告状信是最犀利的武器——当年华夏证券的倾覆即与公司内部持续不断的反水密切相关。涉身其中的高管无不自危，一旦身败，即告名裂，其悬疑和惊悚程度要远胜于今日的国美控制权之战。

　　不同于“潜伏”式的公司政治，“公司治理革命”意味着通过各方的利益缠斗，建立并完善一整套合乎法律的游戏规则，进而对股东、董事会、管理层进行更为清晰的角色定位，通过相互制衡推动公司决策的科学化，同时使得“宫廷政治”更加透明，伤害性更小。

　　事实上，在符合法律和章程的基础上，各方尽可以合纵连横甚至大打出手，其胜败也将取决于所有股东甚至所有利益相关方的意志。这种战争文明的建立，是因为各方承认利益分歧而不是虚饰团结，承认程序正当而不咎以动机，因而胜败两分之际仍能互相祝福，并不以“道德血液”来品藻人物。

　　一家上市公司的利益相关方，包括股东（包括控股股东、少数股东，以及潜在收购者）、债权人、贷款人、管理层、职工、监管者和消费者；在中国的国情下往往还会牵连地方政府。各自的角色立场不同，对于公司命运的态度自然迥异。因而在各利益方中，并没有谁拥有天然排他的合法性。

　　对于一家公众公司的创始人而言，应当接受“天命不常”的事实，从而做出更为合理、更为有效的激励约束安排，以确保基业长青。对于职业经理人而言，在控制权的竞争市场上也不应被视为乱臣贼子，而更应审时度势，以公司发展、市场向背为旨归。

　　从国美的故事来看，既有公司政治的传统痕迹，也确乎部分地推进了公司治理机制。双方的谩骂与舆论动员近乎市井语言，但在香港的法律环境下，在高度聚焦的媒体下，无论是黄光裕家族还是陈晓、贝恩，其一举一动尚属中规中矩。

　　最后的结果是，大股东获胜后，至少在表面上仍保留了职业经理人（张大中）和专业人士（安永华明的李港卫）的位置，而贝恩资本在斡旋后也淡化了与黄氏家族的冲突。

　　然而，经此一役，中国的职业经理人和股东们真地对各自的角色和游戏规则的认识有了根本性的改变吗？如果仍然停留在个人是非的判断中，这一场争斗的价值，将远远降低。（记者 张继伟）　　背景链接：