来源：中国证券报
作者：少林
重组往往被看作一根点石成金的魔法棒。但通过数据统计却发现，有的上市公司可以通过并购重组，一步步将公司的主营业务做大做强；而有的上市公司则在不断的资产重组中一步步陷入亏损的泥淖。这背后的逻辑是什么？
究根问底，原因其实很简单，那就是大股东的立足点
东华软件通过一步步并购重组，不断补强公司业务的短板，扩大公司经营规模，在资本市场和公司规模发展之间形成了良性的循环互动。反观旭飞投资、富龙热电等公司，所谓的重组不过是将同一控制人下的资产来回倒腾，在缺乏有效的监督下，损害中小股东利益的行为也就有恃无恐、势所必然了。这也是这些公司屡次重组却屡次陷入经营困境的主因。
在圈钱的目的下，本来就亏损的资产可以装扮成质优价廉的样子。以某公司去年的重组方案为例，该公司拟置入资产为内蒙古自治区内的五家采选、冶炼企业。但是，要置入的资产在过去连续两年亏损。就是这样的资产，重组方案中却将其估值为18亿元。
很显然，在资本玩家的眼里，公司要置入的资产的本质是什么并不重要，它可能跟公司原来的主营业务完全不沾边，也可以不具备长久的盈利能力，但只要能够迎合市场热点就可以，只有这样，才能达到高溢价出售资产的目的。这也是为什么当年多晶硅、太阳能概念热时，多晶硅项目定向增发方案满天飞的原因所在。
如今这种现象并没有改善。在国际大宗商品价格大幅上涨的今天，照样存在多家公司导演疯狂矿石的闹剧，以及市场天天都在讲的云计算、新材料等虚无缥缈的故事。而最终的结果是，上市公司在不断的倒腾中日渐虚弱，逐步丧失生机。
诚然，每个资本市场都存在投机，而国内资本市场因其自身成长的特殊性，公司在上市和退市过程中更附加了许多非市场因素，甚至是非经济因素在内，从而在市场投机之外更平添了很多非市场化钻营。而缺乏顺畅的退市机制正是国内资本市场诸多问题的关键，更是十年九亏上市公司的主要成因。
这种情况短期内看来难以得到有效的改善，不过，监管部门正在通过逐渐加强信息透明度、制度监督和法律惩罚等手段，试图治理重组中出现的乱象。
日前，一位中国证监会并购重组委专家接受中国证券报记者采访时指出，并购重组的问题突出，体现了我国上市公司的公司治理仍然存在不少问题，比如三会制度建设的有形无神。他建议完善上市公司董事会制度来治理此类问题。
但仅此显然不够，只有从源头完善决策机制，执行过程加强信息透明监管，事后更能够追究明确法律责任，多管齐下，系统管理，才能有效遏制重组投机之风。
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