投行人士建议进一步收紧借壳上市条件

　　本报记者 李若馨

　　“借壳上市新规刚一面世，就得到两个重组消息，什么原因呢？”这是一位投行人士在5月13日证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》次日发布的一则微博。虽然此次修改让A股市场的借壳条件趋同于

IPO，但多位投行人士认为，在实际操作过程中，“经营实体持续经营时间应当在3年以上”、“最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元”这两条门槛拦不住几家公司。

　　据WIND数据统计，2009年获证监会通过的借壳上市案例共计19家，其中未满足上述监管条件的公司仅有3家。

　　盈利标准偏低

　　“实际操作中，最近两年盈利为正且累计超过2000万元，不满足这个条件的公司太少了。”一位长期从事重组业务的投行人士告诉中国证券报记者，目前A股市场壳资源的市值基本在20亿元左右，这意味着意图借壳上市的公司净资产只有高于20亿元，才能拿下上市公司50%以上的股权，否则，拟注入资产换回的股份将太少，重组方的利益难以保障。而净资产20亿元的公司其年净利润水平则普遍在2亿元左右。

　　因此，投行基本不会参与年净利润低于1亿元的项目。“如果真是每年只有几千万的利润，我干脆就建议他们不要选择借壳上市了。”前述投行人士这样表示。

　　事实也正是如此。据长城证券提供的一份统计数据显示，2009年获证监会重组委通过的借壳上市案例共计19家，其中未满足新规监管条件的公司仅有3家，仅占总数的15.79%。而以2009年为取样年份，主要是考虑2010年对房地产企业借壳上市的限制不具代表性。而实际上，新规拦住的企业悉数为房地产企业。

　　建言参照主板IPO

　　“目前借壳上市的资产评估值一般都在20亿元以上，与主板上市公司规模相当，借壳要求应该向主板IPO靠拢。”有投行人士建议进一步收紧借壳上市的条件。

　　其中包括：要求拟借壳对应的经营实体以公司制形式存续三年以上，而非征求意见稿中的“借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”；要求拟借壳对应的经营实体实际控制人最近三年未发生变更；要求拟借壳对应的经营实体董事、监事和高级管理人员最近三年未发生重大变化；要求拟借壳对应的经营实体最近三年连续盈利。

　　上述人士称，近年来借壳上市的“主力”除房地产和矿业外，出版传媒业也异军突起，改制不足三年是传媒业普遍选择借壳而非IPO的主要原因，而借壳和IPO之间的差距为这批上市公司未来的公司治理埋下隐患。另外，对实际控制人和董监高的稳定性约束则是为了防止少数资本玩家利用借壳上市博取资本差价，确保资本市场始终服务于实业。

　　此外，还有中介机构认为，由于借壳上市缺乏一整套的政策文件，此次修改后可能会让部分公司将借壳上市曲线通过重大资产重组来完成。比如，通过协议转让先拿到上市公司的控制权，再择机注入资产，以规避借壳对注入资产的要求。

　　“这样做，对于拟上市公司来说也是铤而走险。”投行人士表示，目前市场上一个上市公司的壳资源至少要卖到3亿元左右，且壳资源多为ST公司，拿下控制权后，拟上市公司还要花钱助其扭亏，真金白银的成本投入将是拟上市公司首先需要考虑的问题。