深圳康隆的“左手转右手”游戏(图)

　　尽管因股东之间存在关联关系备受外界质疑，2011年5月30日，方正证券IPO仍然通过证监会发审委的审核，顺利过会。

　　本报记者在5月30日的报道《方正证券股东之谜》中证实，方正证券第二大股东利德科技的前世今生，与中国高科（600730.SH）有着剪不断理还乱的关系。而继 续翻查中国高科的股权变更史，还暗藏着更多不为人知的关联。

　　有证据表明，中国高科控股权的变更，实则为一场“左手转右手”的游戏，中国高科在今年2月将控股股东变更为方正集团之前，早已被方正集团董事兼首席执行官李友等一些高管以深圳康隆科技发展有限公司（下称“深圳康隆”）的名义隐秘控制多年。

　　深圳康隆的“方正高管亲属团”

　　作为36家全国著名高校发起成立的高校科技企业，中国高科在2000年被“凯地系”（张海、李友当时均为“凯地系”核心成员，在“凯地系三剑客”中占有两席）旗下的东方时代投资有限公司（下称“东方时代”）控制。方正集团现任董事兼首席执行官李友、高级副总裁方中华在这一期间曾担任过中国高科执行总裁、董事等重要职务。

　　2003年4月和2004年1月，东方时代分两次将4930万股的中国高科股权以每股2.5元的低价转让给深圳康隆。其间，李友、方中华等人也卸任中国高科董事会职务，李友和他的“方正系”似已“光明正大”地撇清了与中国高科之间的关系。

　　在此后长达七年的时间里，掌控中国高科的就是深圳康隆这家由多位自然人股东持股的公司，而深圳康隆十多位神秘的自然人股东实乃“方正高管亲属团”。

　　工商资料显示，深圳康隆创立于1993年，最初名为深圳博兰实业有限公司，后曾易名为深圳市中凯丰实业有限公司。在2003年5月该公司又易名为深圳康隆的同时，王超杰等13位自然人股东也赫然进入股东名单，其中绝大多数都与方正集团高管有亲属关系。

　　王超杰出资1575万元，持股比例为10.5%，他是方正集团董事、首席执行官李友妻子王超园的弟弟。

　　宋玉华出资897万元，持股比例为5.98%，她是方正集团董事、高级副总裁兼首席财务官余丽的母亲。同时，余丽也是现任方正证券董事和中国高科董事长。

　　姚晓峰出资1200万元，持股比例为8%，他是余丽的丈夫。

　　朱明华出资1716万元，持股比例为11.44%，她是方正集团高级副总裁冯七评的妻子。

　　陈敏出资1500万元，持股比例10%，她是方正集团高级副总裁方中华的妻子。

　　陈利民出资1500万元，持股比例为10%，他是方中华妻子陈敏的弟弟。

　　陈永畅出资1050万元，持股比例7%，他是方正科技前财务总监、副总裁李文革的丈夫。

　　看不见的网 ：“郑州航院系”隐现

　　揭开深圳康隆的神秘面纱，显露的不仅是“方正高管亲属团”的裙带持股行为，李友还用其在郑州航空工业管理学院（下称“郑州航院”）的校友网络织就了一张无形之网，这张巨网覆盖了“方正系”控制下的各家公司以及“外围公司”。（详见《郑航系：李友之友图谱》）

　　公开资料显示，李友、余丽、冯七评、方中华也是同为郑州航院1986届的同班同学，李友和方中华还是同寝室上下铺的室友。自2001年李友进入方正系后，其余三人也陆续在“方正系”公司任职。

　　2003年6月，王超杰、朱明华、陈敏等三人纷纷将股权转让，新进股东变更为钟祥、曹秋和周科群，而宋玉华、姚晓峰、陈利民、陈永畅等多年来仍在深圳康隆股东行列。

　　彼时新进的三位自然人股东中，曹秋和周科群也与李友等人有些不同寻常的关系。

　　曹秋为东莞方正前副总经理赵寿文的前妻（两人于2007年离婚）。赵寿文也是李友在郑州航院的同学，他在2003年10月调任武汉正信副总裁，后为武汉正阳信息技术有限公司（现改名为天泽控股有限公司）董事长。

　　周科群时任深圳赛格集团市场部经理，出资 1875万元，持股比例为12.5%。他是中国高科前任董事长周伯勤的堂弟。周伯勤同样是李友的大学同学。

　　深圳康隆自然人股东之一褚小侠，自2003年5月以来一直未有变更或出让过股份。他自1996年后一直是河南菩提泉农业发展有限公司（下称“河南菩提泉”）的总经理助理，而河南菩提泉正是李友与张海初涉资本市场的合作公司。

　　除此以外，深圳康隆的历任法定代表人也与李友等人颇有渊源。深圳康隆自2003年改名以来，先后变更了4任法定代表人，依次为姚晓峰（2003年5月29日~2003年6月25日）、张大创（2003年6月25日到2004年4月21日）、李景国（2004年4月21日~2004年12月23日）、王超杰（2004年12月23日至今）。

　　姚晓峰为余丽的丈夫，目前他仍持有深圳康隆8%的股份。李友的妻弟王超杰虽在2003年6月已将股份转让，但自2004年12月以来除担任深圳康隆法定代表人外，还任董事长一职。

　　李景国也是李友的校友，曾任中国高科所属深圳高科实业有限公司副总经理，现任方正科技发展有限公司总经理。

　　张大创为郑州航院1985届校友，与方正集团曾有过一次大宗股权交易。2003年9月3日，方正科技公告，其与下属公司方正香港公司从自然人张大创手中各自收购珠海多层电路板有限公司75%和25%的股权，收购价总价达到2.38亿元人民币。该笔股权是经珠海中院司法执行拍卖程序以张大创个人名义完成收购，张再高价转售（详见《谁在控制方正集团？》）。

　　至此，李友等方正集团高管对深圳康隆的实际控制关系已经一览无余。这也就合理解释了，自深圳康隆成为中国高科第一大股东后，其十多位自然人股东从未出任过中国高科董事或高管职务的蹊跷原因。

　　康隆旧事

　　那么，李友是如何获得深圳康隆这家1993年就已创立、最初为国有控股公司的控制权的？又为何作出将中国高科控股权易主康隆的决定？这与李友的同寝室好友方中华颇有渊源。

　　深圳康隆前身深圳博兰实业有限公司，系中国航空技术进出口公司深圳公司（下称“深中航”）所属企业，方中华从郑州航院毕业后一直在深中航下属公司工作。

　　自方中华被委派任职博兰实业总经理后，便开始主导将公司民营化。他在2000年12月引入郑州航院同学李文军的珠海市信和发展有限公司代其持股，并最终获得公司全部股权，控制公司实际经营。2003年4月28日至5月22日，该公司在“方正高管亲属团”增资进驻之前的股东为陈利民和张本钱两位自然人，皆与方中华有亲属关系，公司也由博兰实业更名为深圳市中凯丰实业有限公司。

　　据知情人士透露，2003年，因深中航董事长李志正行将退休，继任者较为排斥李友等人，必须另寻合适主体持有以“凯地投资”名义代持的“东方时代”股权即中国高科的控股权。李友遂决定改造已更名为“中凯丰”的博兰公司，“中凯丰”再更名为深圳康隆，并按约定将股权量化分配给其“核心人员”，由其各自寻找可靠亲友出面代持，但所有表决权均委托予李友。

　　以自己为对手的交易

　　“显而易见，深圳康隆的持股情况已表明，它是方正集团的关联方。从上市规则中实质重于形式的原则来看，中国高科与方正集团之间存在关联关系。而方正集团高管却长期掩盖这一事实不予披露，明显违反了上市公司的信息披露原则。”一位从事上市公司业务的律师向本报记者表示。

　　还有更多细节表明深圳康隆与方正集团及其管理层之间的紧密关系：深圳康隆与方正科技深圳子公司在同一幢楼办公，该地址同时也是中国高科的办公楼所在地。深圳康隆还是方正科技下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司进口代理商。另外，2003年方正集团年报中，深圳康隆是其第四大欠款户，欠款金额为2475万元。

　　而在今年2月，方正集团在决定受让中国高科股权的董事会决议中，方正集团董事李友和余丽作为深圳康隆的关联自然人，理应采取回避表决的方式，但二人最终仍行使了表决权，并在董事会决议上签字。同样作为利益关联人的方中华和冯七评也担任方正集团的监事。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十六条，公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权。

　　“这就是一场以自己为对手的买卖交易。”有投行人士对此质疑，作为一家国有控股企业的董事和高管，并且为该笔股权转让的受益方，用国有资产购买相关股权，不应简单地通过几位董事签字就将决议予以生效。必要的话应该对国有资产购买的股权进行资产评估，并走向上级管理部门报批的程序。

　　根据中国高科的公告披露来看，此次股权转让从决策到实施只用了短短几天时间。

　　深圳康隆通过中国高科的股权转让收获溢价3亿元。此前凭借控股股东身份，深圳康隆还多次质押所持的中国高科股份，并多次获得银行授信，累计达到5.6亿元。虽然在法定意义上这并无不妥，但一些授信的额度之高让人惊讶。

　　2006年9月和2007年9月，深圳康隆先后将中国高科股份质押给广东发展银行深圳上步路支行，分别获得1亿元和6000万元的综合授信额度。2008年6月，深圳康隆转而将同一股份质押予湛江市商业银行赤坎支行，却获得了最高限额为4亿元人民币的综合授信额度。

　　有银行从业人士对此高额授信表示不可思议。他指出，对于股份质押的授信额度，商业银行大多会在股权市值的基础上进行约50%的折价，更何况2008年正值大熊市，中国高科较上一年的股价已近腰斩。方正集团分别在2009年和2011年成为湛江市商业银行和广东发展银行的股东。

　　在深圳康隆掌控的数年间，中国高科与方正系公司之间进行了多笔交易，也屡屡为方正集团及下属子公司提供巨额银行贷款担保（详见《谁的中国高科》），而这些关联交易和关联担保在深圳康隆身份的隐匿下也都规避了关联关系应有的法定程序和披露原则。

　　还值得一提的是，深圳康隆还曾以战略投资者的身份参与过方正集团的改制。

　　在一篇北大资产经营有限公司的署名文章《北京大学：深化改革 迎接新挑战》中，详细描述了2003年北大方正集团的改制过程，其中提到了向深圳康隆等三家战略投资者溢价转让65%的权益。深圳康隆以1.53亿元受让北大方正集团17%的股权，后因改制方案遭到北大相关人士的反对，深圳康隆与另一家公司成都华鼎退出改制名单。

　　制图/张逸俊

　　备注

　　1.李友：现任方正集团董事兼首席执行官

　　同学

　　2.余丽（李友的同学，郑州航院1986届校友）：现任北大方正集团董事、高级副总裁兼首席财务官，同时担任中国高科董事长，北大资源集团有限公司董事、总裁，北大方正集团财务有限公司董事长以及东莞市三元盈辉投资发展有限公司董事长

　　3.方中华（李友的同学，上下铺兄弟）：现为方正集团高级副总裁兼监事，方正科技董事长，珠海方正科技多层电路板有限公司董事长，方正阿帕比技术有限公司总经理，方正集团IT 事业群总经理

　　4.冯七评（李友的同学）：现任方正集团高级副总裁兼监事，昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司法定代表人，方正集团医疗医药事业群总经理，北大国际医院集团有限公司总裁

　　5.王超园（李友之妻，也是李友的同学）：上海圆融原法定代表人、股东

　　6.李文革（李友的同学，王超园同寝室好友）：曾任上海圆融董事，上海钰越高管，上海方融高管，方正科技副总裁，财务总监，中国高科副总裁，财务总监。已离职

　　7.王贺光（李友的同学，王超园同寝室好友）：现任方正微电子总裁

　　8.李文军（李友的同学，1986届校友）：曾任深圳康隆法人代表、钰越投资高管、武汉国药法代董事长。2009年11月以“虚假信息披露罪”、“资金挪用罪”被判五年有期徒刑

　　9.张大创（李友的同学，1985届财务会计专业）：曾任深圳康隆董事长。2002年以私人名义竞购“深圳多层线路板有限公司”，后即转手予中国高科

　　10.郝丽敏（李友的同学）：现任利德科技法定代表人、董事长，京慧诚贸易高管， 曾任上海圆融法定代表人、董事长，于2008年9月兼任方正集团综合事业群常务副总经理

　　11.周伯勤（李友的同学）：现任苏钢集团副总裁，曾任中国高科董事长

　　12.李景国（李友的同学）：曾担任过康隆的法定代表人，现为方正科技总经理

　　13.张永国（李友的同学，1985届）：现任方正证券独立董事，曾任西南合成、方正科技、中国高科的独立董事

　　14.千新国（李友的同学）：现任方正科技董事，方正集团助理总裁

　　15.易梅（李友1985届同学）：现任方正科技董事，方正集团助理总裁

　　16.赵寿文（李友的同学）：曾任东莞方正副总经理，2003年10月调任武汉正信副总裁，武汉正阳信息技术有限公司董事长

　　17.冉茂平（李友的同学）：曾任中国高科董事长，利德科技董事，海泰克贸易高管。已离职

　　18.王周富（李友的同学）：中国高科财务总监

　　19.龙宪章（李友的同学）：曾任东莞市方正科技电脑有限公司主管财务副总裁，深圳市方正数码科技有限公司副总经理

　　20.戴泽宇（李友的同学）：现任北大方正集团副总裁，北大国际医院集团副总裁，曾任西南合成董事长

　　21.李晓勤（李友的同学）：现任方正科技董事、财务总监、珠海方正科技多层电路板有限公司副总经理兼财务总监

　　22.王慧玲（李友的同学）：曾任西南合成董事（2008年辞职）

　　高管亲属

　　A.王超杰（李友的妻弟）：现任深圳康隆法定代表人

　　B.姚晓峰（余丽的丈夫）：深圳康隆股东，河南和信装饰工程有限公司总经理。

　　C.宋玉华（余丽的母亲）：深圳康隆股东

　　D.余海（余丽的父亲）：上海圆融原股东

　　E.陈敏（方中华的妻子）：深圳康隆原股东

　　F.陈利民（方中华的妻弟）：深圳康隆股东

　　G.朱明华（冯七评的妻子）：深圳康隆原股东，曾是上海圆融的董事、股东，门普来新材料董事长、股东

　　H.郭旭光（李友的侄女婿）：现为方正证券监事会主席，方正集团审计法务部总经理，曾任上海圆融法定代表人

　　I.李国军（李友的弟弟）：现任北大方正集团副总裁兼北大国际医院集团有限公司副总裁，西南合成医药集团有限公司董事长，北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事长，北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司董事长

　　J.朱立洪（郝丽敏的丈夫）：现为深圳康隆副总经理，德麟物业法定代表人，曾为中国高科监事长

　　K.李文峰（李文军的弟弟）：曾任深圳年富法定代表人

　　L.周科群（周伯勤的堂弟）：深圳康隆股东

　　M.陈永畅（李文革的丈夫）：康隆科技股东

　　N.亢伟（易梅的丈夫）：北京新奥特集团董事长，现任北大资源集团副总裁

　　O.曹秋（赵寿文的前妻）：深圳康隆股东