来源：《经理人》
拥有一张综合牌照的证券公司或者是在合资证券公司中占有绝对控股权，是众多外资投行在中国的梦想，而吃螃蟹的第一人则是华尔街最大的投资银行之一高盛公司。
其选择贷款给境内业内传奇人士成立内资公司，再通过与该内资公司合资成立一个全新的合资公司的模式，由
文/吴建国
在之前的《公司金融》投行故事系列文章中笔者已经介绍过，高盛在收购双汇发展时就实际触及了政策警戒线，即遭遇了要约收购30%的底线。然而，“狡猾”的高盛旋即通过系列复杂的股权安排，最终稀释了相关政策规定，并在国人众目睽睽下、在人们忧心行业安全性乃至垄断问题时，仍将双汇发展牢牢的“吃定”。
作为中国最大的肉类加工企业的控制权终究未能幸免于难。
这正是因为，与众多金融巨头一样，高盛也很贪婪，其进入中国所瞄准的目标就是尽可能地获得中国企业的控制权。
所以，双汇“被偷食”并不是个例。
为了达成控制目标，高盛不止一次地将很多看上去似乎无法跨越的政策难题悄然化解……
贷款给个人，醉翁之意而已
可以这么说，高盛的贪婪更可怕，不在于它的强势，而是它能够短暂的容忍与宽容，其宗旨是长远的贪婪。
据业内人士透露，早年高盛曾放弃与中国建设银行合作成立投行，而把机会拱手让给摩根士丹利，就是因为在合资公司的话语权上达不到高盛的预期。
在让摩根士丹利先行“试水”，并目睹了其与中国建设银行联姻的“七年之痒”后，“势力+贵族”的高盛作出了惊人之举，即一改一贯的与强势团体共荣的走高层路线的传统，转而“屈就”选择与个人合作。
2003年10月28日，方风雷等6名自然人在北京工商行政管理局登记注册成立了北京厚丰创业投资有限公司（简称“厚丰创业”）、北京高望创业投资有限公司（简称“高望创业”）和北京德尚创业投资有限公司（简称“德尚创业”）。
其中，厚丰创业的自然人股东为方风雷持股60%（为法定代表人），李群梅持股40%；高望创业的自然人股东为章星持股60%，熊云持股40%（为法定代表人）；德尚创业的自然人股东为查向阳持股60%（为法定代表人），徐捷持股40%。
此外，这三家自然人股东公司的标注待缴注册资本同为2.68亿元（总金额为8.04亿元）。
而几乎与此同时，方风雷等6人就获得了国家发改委批准向高盛（亚洲）有限责任公司（简称“高盛（亚洲）”）借用国际商业贷款9775万美元。
那么很显然，这笔折合成人民币正好为8.04亿元的贷款，正是方风雷等人缴纳德尚创业、厚丰创业和高望创业三家投资公司注册资本的资金来源。如图一。
据悉，这是中国个人借用国际商业贷款的首例，而且方风雷等人早有计划，事先已经向北京市发改委申请了贷款立项，然后再由北京市发改委将立项上报给国家发改委，最后由国家发改委审批获得该项贷款资格的，在时间上完美衔接。
与用自己贷款成立的内资公司组建合资公司
接着，在获得中国证监会的批复后，于2004年9月8日，厚丰创业、高望创业和德尚创业三家自然人股东公司，联合联想控股有限公司（简称“联想控股”）一起出资组建北京高华证券有限责任公司（简称“高华证券”），各自出资2.68亿元，占比25%的股份，而三家自然人股东公司则是注册资本100%投入，不得不让人怀疑是一个“过桥壁垒”设计。如图二所示。
与此同一时间段，即同年的11月26日，证监会又发布证监机构字[2004]163号批复，同意设立后的高华证券与高盛（亚洲）设立一家外资参股证券公司，即高盛高华证券有限责任公司（简称“高盛高华”）。
而在合资公司中，高盛方面出资26400万元（以等值美元现金出资），拥有33%的股份，高华证券则出资53600万元，拥有67%的面上绝对控股权。如图三。
正如图三一样“蒙蔽世人”，乍一看的结果是，高盛刚好不超过外方持股上限，而且从面上看高盛高华完全是为中方的高华证券所控股，显然是完全符合政策规定的。
而且如果仅看图三，你也许会弱弱的问道，在高盛高华中也仅是33%的股权啊，那么高盛当初为何要放弃与建设银行合作呢，据了解在摩根士丹利与中国建设银行合资成立的中国国际金融公司（简称“中金”）中，前者还持了34.3%的股份呢？
高盛之“高”，用巧妙的股权以及贷款安排与政策做“埋伏”，曲折突破外资在合资券商中的控制权限
答案是，这就是高盛的贪婪，高盛关注的摩根士丹利的“七年之痒”不是指中金的日子不好过，而是摩根士丹利不可以控制中金之痒。
控股才是高盛坚定不移的目的，由于有了摩根士丹利的前车之鉴，高盛才“放下身段”与方风雷等自然人合作，其实只是形式不同而已。
我们只要把目光从图三左侧稍微转移至右侧，并联系起来看图一、图二，就会猛然想起前文所述的“国际商业贷款”一事，即高华证券6个自然人出资8.04亿元形成的3/4的公司股份均来源于高盛公司的商业贷款，这是问题的关键点。
据称，高盛向方风雷等6人提供的贷款保留了选择权，一旦政策允许，高盛可获权收购他们在高华证券的控股权，从而彻底控制高华证券及其与高盛的合资公司，最终完成公司业务向中国的全面蔓延。
于是，很显然高华证券其实是一定意义上的“傀儡”公司。
方风雷等获自然人获得国际商业贷款是全国首例，也为高盛进入中国提供了一条畅通无阻的绿色通道。高盛正是通过如此巧妙的财务安排，才绕过了“在中外合资金融机构中，外方持股比例上限为33%”的相关规定，事实上成为了高华证券和高盛高华的控股方。
总结：
作为首家绝对控股中国内地合资证券公司的海外投行，有了高盛高华，高盛就拿到了中国证券市场的门票。
高盛称，通过高盛高华，高盛将为中国国内客户提供全面的投资银行服务。高盛高华可以承销本地上市的A股项目、人民币企业债券以及可转换债券，也可以提供国内金融顾问以及其他服务，而高华证券则持有在中国境内经营全面证券业务的牌照，包括一般合资券商不能涉及的A股经纪业务。
此外，从结构以及技术角度来看高盛模式没有难度，但类似方风雷的合适人选是较大的问题。另外，给予个人发放高额贷款一事，也需要中国的管理部门破例开门。
有海外媒体报道称，为了高盛高华顺利获批，高盛斥资6200万美元救助陷入困境的海南证券，而这家证券公司与高盛高华没有任何瓜葛。
所以，高盛的这种模式在中国也许真的是“独一无二”，只行的通一次，但其这种曲折达到目的的思维和手法是完全有很好的指导借鉴意义的。
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