来源：中国资本证券网-证券日报
作者：李 文
编者按： “独董”二字关键在一个“独”字。之前，有的上市公司独董只拿薪水不尽责，被人们戏称为“花瓶独董”，甚至有的著名学者、退休政企高层也加入这一行列。近来，一些行业分析师纷纷出任上市公司独董，成为独董的另一道风景，然而，其独立性同样受到质疑。要让
证券业从来不乏热点事件和焦点人物。近日，券商行业分析师担任上市公司的独董又开始成为市场关注热点。
隆平高科发布公告称，提名邹定民、屈茂辉、毛长青为独立董事候选人。毛长青作为中信证券农业行业首席分析师，在业内颇有口碑。除毛长青外，还有不少券商分析师担任着上市公司的独董职务。比如，申银万国的医药业分析师罗鶄为片仔癀独立董事，国泰君安研究所常务副所长谭晓雨为科力远的独立董事。继上市公司前任高管和著名学者担任独董后，券商行业分析师有成为上市公司聘请独董的头号人选。
相比之前的“花瓶独董”话题，这次关注的焦点一改以往对独董专业性不强的批判，将质疑集中在独董的“独立性”上。然而，券商行业研究员担任上市公司独董到底有哪些利弊，这种方式是否大势所趋，专家又有哪些看法呢？
著名公司治理专家、北京连城国际顾问有限公司首席执行官王中杰在接受《证券日报》记者采访时表示：“鉴于券商分析师行业研究的专业性以及与上市公司之间的利益关系，很难保证分析师担任独董的独立性。从长久来说，券商分析师担任公司独董并不利于公司的管理。”
担任独董的两大资格条件就是“专业性”和“独立性”，券商分析师担任独董，在专业上的表现应该是毋庸置疑的，从这方面来讲，他们确实是担任独董职位的最佳人选之一。但是，不管是相关规定、政策上还是投资者从心理上对于上市公司独董职位独立性的严格要求，都使得券商分析师担任独董处于一个比较尴尬的局面。一方面，法律没有明文规定券商分析师不得担任上市公司独董，同样也没有规定其任职期间不能写在职公司的研报。另一方面，就目前来说，券商研报信用危机已经愈演愈烈，此时分析师为在职公司发布研报，自然容易遭到投资者的诟病和不信任。
专业性强
公司青睐分析师任独董
在证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知中，具体规定了担任独立董事应当符合的基本条件，其中两项就是，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。对比各个行业中，券商分析师是与公司、市场走的最近的群体之一。从专业性的层面来讲，券商分析师担任上市公司独董，不管是对公司本身还是对独董对代表的中小投资者都是有利的。
据了解，罗鶄现任申银万国证券研究所首席分析师，曾获得“第六届新财富最佳分析师”医药生物行业的第一名，有着医药生物行业“金牌分析师”的桂冠。查阅片仔癀公布的高管任职情况可以看出，罗鶄在2008年的8月份至2009年的四月就已经担任了漳州片仔癀药业股份有限公司的独立董事，并在2009年4月继续任职，目前显示的离职日期在2012年的4月。作为医药类上市公司，选择罗鶄来担任公司独董应该说是“专业对口”，这样专业性强的独董才能才能真正发挥独董制度的意义。
另外，鲁泰A的独立董事李质仙，算得上是券商分析师中的独董专业户，也几乎是最早一批担任公司独董的券商分析师。当时受邀出任华升股份（当时称“益鑫泰”）独立董事。目前，李质仙是国泰君安证券公司销售交易总部董事总经理，兼任中国家用纺织品行业协会、中国纺织规划研究会常务理事。除了被鲁泰A聘为独董，同时还是申达股份、孚日股份独立董事；隆平高科独董研究员毛长青则连续四年蝉联行业最佳分析师。专业性强，在业内有良好口碑，对于上市公司来讲，也有利于公司形象，确实是一举两得。
分析师避嫌难
独董独立性何在
毛长青于今年的7月29日开始任职隆平高科独立董事，但在毛长青此前发布的研报中，曾多次推荐隆平高科。去年7月份曾称如果布局下半年农业股，首选种子股，并且首推隆平高科，并多次表示隆平高科极有可能成为未来国内种子行业中的“航母级”公司。也由此引发了投资者对于券商担任上市公司独立董事的质疑，尤其表现在对于券商研报的质疑。其实与毛长青一样，不少券商分析师在出任独董前，很多曾撰写过相关上市公司的研究报告。
同样在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知中也明确规定了独董的独立性表现在哪些方面，概括起来，有四类情况不能担任上市公司独立董事：第一是薪酬关系，独立董事在过去一段时间内都不能是公司的员工；第二是亲属关系，三代内的直系亲属都不能担任该公司独董；第三是股权利益关系；第四是合同利益关系。法律没有明文规定券商分析师不得担任上市公司独董，同样也没有规定其任职期间不能写在职公司的研报。“法无明文规定不为罪，法无明文规定不处罚”，券商分析师在虽是在合法的情况下担任独董，却要面对市场对其独立性公正性的质疑。独董代表着中小股东的利益，同时，独董与公司之间的雇佣关系又约束了独董的“价值取向”。分析师独董发布的研报对于投资者的指导作用也在因为独立性的缺失而遭到怀疑。
如此看来，在没有法律和制度的硬性保证下，只能依靠分析师的道德修养和勤勉尽责来维护独董的独立性。为了避嫌，担任上市公司独董的分析师纷纷撇清与上市公司的关系，声称不会发布在职公司的研报。尽管如此，可能缓解了市场对券商研报的质疑，但独董仍然不“独”。
王中兴：
分析师任独董弊大于利
著名公司治理专家，北京连城国际顾问有限公司首席执行官王中杰先生接受《证券日报》记者采访时表示“从公司治理的角度来看，券商分析师担任上市公司独董，弊大于利。”
“鉴于券商分析师行业研究的专业性以及与上市公司之间的利益关系，很难保证分析师担任独董的独立性，而独董的独立性往往要比其专业素质还要重要。所以从长久来说，券商分析师担任公司独董并不利于公司的管理。”王中杰同时表示，券商分析师担任独董，不管是其职业本身还是出于本职工作公布的研报资料很难叫公众信服。并且，目前我国独董制度也出于一个相对滞后的状态，总是在问题出现之后再去寻求解决办法，而独董制度作为“舶来品”在我国还是“中西融合”式的发展，亟待完善。
此前有券商分析师表示将不发表关于在职公司的任何研究报告，以此来打消市场的质疑。针对这个问题，王中杰认为，这中做法短期内可能会起到“安抚心灵”的作用，让投资者心理上得到些许安慰。但是长久看来这个方法是难以付诸实施的，作为券商分析师，发布公司研报是本质工作，而作为公司独董又要“避嫌”，分析师难免陷入尴尬的局面。
王中杰透露说，就他所知的在上市公司担任独董的分析师大约有20位左右。其中也包括中信证券研究部质量总监杨治山，2008年5月任职粤电力独董。曾任南方证券研究所电力、煤炭行业分析师，行业研究部经理；国信证券研究部联席主管（研究总监）、电力行业首席分析师；中信证券研究部高级副总裁、电力行业首席分析师。他目前也是广东电力发展股份有限公司独立董事。
一流券商分析师纷纷投身上市公司独董行列，在如今似乎是一种趋势。不过，王中杰认为，这种状态将不会长时间维持，应该是短期的热潮。因为，券商分析师担任独董，从公司治理的角度来看，并不是好的兆头。毕竟券商与上市公司之间相关利益上的瓜葛太多，独董维持独立性的状况堪忧，同时也会给公司监管带来更多的困难。他还表示，如果券商分析师任独董的局面发展到一定程度造成一定负面影响，证监会也许会对公司和券商分析师监察方面有所行动。
分析师任独董合法难言合理 避嫌至关重要
独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。独立董事制度的职责是完善公司治理，保护中小投资者的利益。独立董事对于现在企业来说有着至关重要的意义，对于独董的任职资格法律也有明确规定。
独董制度不完善是问题的关键
证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知中，明确规定，上市公司应当建立独立董事制度。而有统计称，在2010年中国500多家上市公司只有140家配备了独立董事。另外，指导意见还规定了担任独立董事应当符合的基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。这只是原则性的指导意见，但是，一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选。独立董事的最根本的特征是独立性和专业性，独立性表现在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。而“专业性”则是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。
今年年初的洪乐平“污点独董”事件，让各界人士开始对于独董聘任资格进行更深入的思考。不少上市公司在聘任独董时更看重这个候选人是不是具有一定的社会影响力，忽视了最基本的对于专业性和独董任职“避嫌”的要求，甚至对于不良的诚信记录都视而不见。独立董事不是公司的形象代言人，他承担着维护中小股东利益的责任。而法律对于独董资格独立性中与公司之间“利益关系”的模糊解释使得公司在独董的聘用上有了“自由发挥”的余地。
我国在上市公司中建立独董制度是从2001年开始的。独董原是英美法系下公司治理的产物，独董制度的设计是以公司股权高度分散为前提的，独立董事在一定程度上是全体所有者的代表，他们通过参与决策和监督高层管理人员的行为最大限度地降低委托代理成本，以维护全体股东的利益。而中国上市公司的股权高度集中，且60%的股权并不流通。控股股东实际操纵和控制着董事会，因而存在损害中小股东利益的可能。中国引入独董制度是为了防止管理层欺诈，维护中小股东而非全体股东的利益。两者的设立独董制度的目的大相径庭，所以完全依照国外模式不一定能实现独董在公司中的积极作用。
另外，有关研究表明，在国外对独立董事真正起作用的激励机制是“声誉机制”，独立董事表现良好将提升其声誉，从而增加其人力资本的价值。正是“声誉机制”而不是“薪酬机制”激励着独立董事监督执行董事和经理人员，所以国外的独立董事激励机制是在声誉机制主导下辅之以一定的薪酬制度所构成的。这样，在一定程度可以防止独立董事与公司内部人合谋，淡薄了独董与公司之间的经济利益关系，也就很好的维护了独立董事的独立性。
分析师任独董
不违反相关法律法规
在美国，担任独立董事的人士包括其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体商人、独立的投资者。其中，前两类人士是最受欢迎的独立董事，因为这两类人士对管理大公司的复杂性有清醒认识，其提供的建议也就会十分中肯、详细、实用。 而我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，并且他们未必真正懂得经营和管理，更有可能缺乏必要的法律和财务专业知识。不过近年来，券商分析师也加入到上市公司独董的行列中，其中不乏所在行业内的优秀分析师。
具有了专业性，也有了上市公司想要达到的“名流效应”，接下来最受关注的问题就是分析师担任独董是否还能保证其独立性。券商分析师担任独董也算是新兴潮流，在10年前，券商行业分析师出任上市公司独立董事还是比较罕见的。券商的工作内容之一就是对上市公司进行特定项目的研究评估，其发布的公司研报对投资者来说也有着很直接的指导作用。不过当分析师担任上市公司独立董事后，投资者们同时对券商研报的信任度也大打折扣，特别是对于在上市公司担任独董职位的分析师发布的关于其在职公司的券商研报。据了解，目前并没有相关的法规规定上市公司的独立董事不得由券商研究员来担任，也没有法律规定任职期间不能写在职公司的研报。不过，根据证监会2010年《发布证券研究报告暂行规定》第三条的规定，券商发布证券研究报告，应当遵守法律、行政法规和本规定，遵循独立、客观、公平、审慎原则，有效防范利益冲突，公平对待发布对象，禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。可以看出，对于在上市公司任独董职务的券商分析师发布研报不是没有任何法律约束的，也同样适用这则法规。
先给“分析师系”独董一个舞台
随着希努尔的成功过会，我国著名演员张国立将成为A股市场首位“明星独董”。独董的行列里似乎从来不乏公众人物，人们常常质疑他们是“花瓶独董”，有着社会影响力却在独董的座位上名不副实。如今，券商行业分析师也加入独董行列，其专业性毋庸置疑，但其作为公司独董是否还能保持独立性又成为人们新一轮的质疑点。
独董不“独”，何以“懂事”，券商分析师担任公司独董自然不存在缺乏专业性知识的顾虑，更何况能担任独董的往往都是一流的券商行业分析师。同时也正由于专业的券商与公司之间的“亲密关系”，“分析师独董”的独立性开始成为投资者担忧的另一个问题，比如此前发生的券商研报信用危机。不过笔者认为不能因噎废，分析师担任上市公司的独董有利于上市公司的发展，如果独董能尽职尽责，对于公司本身以及股东的利益而言是有好处的。毕竟，券商分析师在某一专业领域有深入的了解和研究，对市场的分析把握以及对公司提出的建议都更具有专业水平。我们应该关注的是找到独董行业“专业性”与“独立性”的平衡点，使得券商分析师在担任公司独董的时候，既能发挥自己专业上的才能，又在保持独立性的问题上“避嫌”。
被称为“独董专业户”李质仙为打消市场的质疑声，在出任鲁泰集团独董后曾公开承诺，在任期内不发表关于鲁泰的任何研究报告，而其他担任上市公司独董的分析师也纷纷效法。这个方法也许能缓和投资者对于分析师担任独董的忧虑。不过单纯依靠分析师的行业自律和道德修养似乎也不能从根本解决问题，要改善的地方还有很多。比如，当公司面临违法需要承担法律责任的时候，独董是否适用相应的免责条款；独董行业的“兼职化”能不能向“职业化”发展；独董一方面代表的中小投资者的利益，另一方面又与公司间构成雇佣关系，两者之间的利益又是否能得到平衡等等。这些问题都关系到独董敢不敢全面发挥自己在行业专业上的优势，能不能真正承担起维护中小股东利益的职责等等。所以，与其说人们对券商分析师担任独董能否保持独立性产生质疑，不如说目前我国独董制度本身就存在很多缺陷。
与此同时，笔者认为也要从制度上、法律上充分维护独董的合法利益，监管部门有必要建立受理独董独立意见的机制，有效地听取和记录独董对上市公司欲通过违法、违规、侵害中小股东利益的议案的反对意见，保证独董能够合法地表示自己的真实意思。
分析师任独董虽是一股新的潮流，却也是独董制度在资本市场不断发展的过程中逐渐顺应市场要求的一种表现。我们不应该只关注它所带来的消极影响，更要考虑造成这种现象的根本原因源自何处，从根本上改变这种似乎不论由什么行业的人才来担任独董都会遭到公众不满和诟病的现状。另外，既然如今已经有如此多的券商分析师投入到担任独董的行列中，那么就充分利用分析师担任独董的优势，同时做好“避嫌”工作，也让“花瓶独董”的时代早日终结。
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