江苏熔盛资金缺口20亿 全柴动力重组新方案尚未沟通

　　这是写进安徽省滁州市全椒县2011年政府工作报告的一段话：“实施"百亿全柴"工程，全柴改制重组取得重大突破，改制方案年初在职工代表大会高票通过，江苏熔盛通过省产权交易所以21.48亿元全资并购全柴集团，产权交易先后获省政府和国务院国资委批准。”

　　在2012年1月 的工作会议上，全椒县县长曹付忠高度肯定了安徽全柴集团有限公司（下称全柴集团）的改制工作。

　　但是如今，重组或将化为泡影。重组方江苏熔盛重工有限公司（中国熔盛重工拥有约96.09%股权的附属公司，下称江苏熔盛）已显露出悔意。

　　7月18日，中国熔盛重工（01101.HK）发布公告：江苏熔盛目前正在根据国际及国内的经济形势及集团和全柴集团的经营情况等进行各方面的分析，何时完成准备在现阶段存在不确定性。

　　此前的7月17日，全柴动力（600218.SH）公告称，因江苏熔盛尚未向中国证监会上报相关补正材料，且国资委批复期限将到，熔盛重工拟与全椒县政府商议延期的可能性。

　　重组是最终破局，抑或失败？

　　截至7月18日，全柴动力连续下跌8天。7月18日，公司股价最终以单日下跌6.46%报收10.57元，这一价格距离江苏熔盛当初给出的要约收购价16.62元，已相差超过6元。

　　要命的收购价格

　　资料显示，全柴集团位于滁州市全椒县，始建于1949年。1996年以原安徽省全椒柴油机总厂为主体改制组建的国有独资公司，全椒县人民政府持有全柴集团100%股权。

　　重组的源头，可以追溯到2010年。

　　记者获得的一份全椒县经济委员会2010年9月17日发布的《关于对9月份重要工作任务进行分解落实的通知》中，第二项任务即为“推进实施全柴战略合作”，其分管领导为全椒县经委主任唐陈。

　　文件称，“要高度重视，尽快组建机构，规范操作程序，全力加快推进，力争取得实质性进展。”

　　随后的2010年10月11日，停牌数日的全柴动力发布《全椒县人民政府转让控股股东安徽全柴集团有限公司部分股权》公告：全柴集团收到全椒县经济委员会有关通知文件，按照国家有关政策规定，转让全柴集团部分股权，直至转让控股权。

　　2011年4月28日，全柴动力发布《要约收购报告书(摘要)》称，江苏熔盛通过产权交易方式受让全椒县人民政府所持全柴集团100%的股权，成为全柴集团控股股东并通过全柴集团间接控制全柴动力44.39%的股权而触发要约收购。

　　江苏熔盛当时对全柴动力其他股东发出要约收购书，拟以16.62元/股的价格收购其他流通股份。

　　就是这一价格，让江苏熔盛进退两难。

　　根据全柴动力于2011年8月8日、2011年8月30日发布的公告，江苏熔盛收购全柴集团100%股权事宜已先后获得商务部反垄断局、国资委批准，但在上述公告后的10个月时间后，要约收购仍未履行。

　　理论上说，履行要约收购需要中国证监会批准其要约收购报告书，但是目前证监会之所以没有批复，是因为江苏熔盛尚未向中国证监会上报相关补正材料。

　　一位券商保荐人对此直言，海外市场的影响仅仅是次要因素，主要是因为江苏熔盛当年定出的要约收购价格远远高于全柴动力目前股价。“如果江苏熔盛上报了相关补正材料，一旦证监会批准，其就必须实施要约收购，江苏熔盛当然不愿意高价要约收购了。”

　　全柴动力的公告显示，江苏熔盛需要约收购的股数为15760.75万股，占其总股本的55.61%。以要约价格为每16.62元测算，本次要约收购所需最高资金总额为26.19亿元。

　　加上收购全柴集团21.48亿元，理论上，江苏熔盛此次重组的成本要高达47.67亿元。

　　且16.62元较全柴动力目前10.578元股价，有逾36%的溢价。如果江苏熔盛履行要约收购，意味着任何人都可以在二级市场上购买全柴动力，然后卖给江苏熔盛进行无风险套利，这显然是江苏熔盛不愿意的。

　　7月18日，记者致电滁州市发改委和经信委相关人士，得到的答复均是暂时不便透露重组进展，但均表示“问题出在江苏熔盛一方，与全柴集团无关。”

　　等待重组失败

　　最终的时间窗口将在2012年8月26日到期，目前留给江苏熔盛的时间不足一个半月。

　　由于旧的方案执行困难，是否有新的替代方案？

　　没有。

　　据记者采访了解到的信息显示，江苏熔盛目前和全柴集团尚没有进行新方案的沟通，仅7月16日发函给全椒县政府商讨延期的可能性。

　　“对于江苏熔盛来说，目前没有什么好办法，它也不愿意花那么多钱来履行要约收购。”上述券商保荐人告诉记者，由于其要约收购价已经公告，因此没有办法更改，唯一的办法就是拖，“拖到重组方案失败为止，这样它可以重新实施重组方案，然后再重新确定要约收购价格，尽管麻烦，但至少不需要花那么多钱。”

　　记者得到的一份江苏熔盛2011年三季度财报显示，其资产负债率为72.71%，流动负债占负债总额的69.92%，且其2009年、2010年、2011年1-9月的经营活动净现金流分别

　　为-10.02亿元、-27.67亿元和-34.72亿元。

　　这份财报显示，江苏熔盛自2011年起，新接订单的预付款比例从以前的80%下降到20%-40%，一般签约款从以前的20%下降到5%-10%，导致江苏熔盛需要更多资金支付原材料货款。

　　截至2011年9月末，江苏熔盛的货币资金为58.29亿元，但是其短期借款高达78.15亿元。

　　“江苏熔盛现在有没有足够的资金完成此次收购，尚是疑问。”一位地处上海的基金经理告诉记者，江苏熔盛今年3月刚刚发了20亿元的中期票据，主要补充运营资金，但其中5亿元是用来归还银行贷款。

　　根据当时的公告，江苏熔盛去年9月末的资金缺口为41.35亿元，除去刚刚融到的20亿元，尚有逾20亿元资金缺口。

　　由于已经支付了6.3亿元保证金，“骑虎难下”的江苏熔盛目前唯一的办法就是延期商讨收购事宜而不主动“言退”，对于已经丧失了时间成本的全椒县政府来说，能否同意重新修订重组方案或归还其保证金，尚是疑问。

　　作者：韩迅 (来源：21世纪经济报道)