证监会雷霆行动遭冷对 仅50%公司公告履诺结果

　　本报记者 安丽芬 北京报道

　　监管部门要求上市公司自查承诺履行的雷霆行动，居然只有一半上市公司按时完成规定动作。

　　10月31日，是证监会要求各上市公司公告其“股东、关联方以及公司自身承诺履行”情况的收官日子。但据本报记者统计，自10月18日实达集团首家发布 履约情况至11月1日，共计1230家上市公司发布了承诺履行的进展公告，只占沪深两市上市公司总家数的50%。

　　统计发现，违背或延迟承诺的上市公司主要集中在沪深主板，尤其是股改时所作出的承诺，仍有不少“白条”。其中最难啃的一块骨头是资产注入，当时作出这种承诺的上市公司有八成没完成，如华东医药（000963.SZ）、外运发展（600270.SH）、红阳能源（600758.SH）等A股“老赖”。除了资产注入，本报记者注意到，股权激励竟然也是履行诺言的“一大难”。

　　细看这些“老赖”们的理由，真是光怪陆离。

　　这些“失信”的上市公司或把原因归结到政策上，如房地产调控、煤炭资源整合政策、股权激励政策等；或把原因归结到审批受阻上，甚或把原因归结到市场行情和资金不足上。

　　仅50%披露

　　按证监会15日发布的通知要求，上市公司应在10月底前披露其及股东、关联方的履行承诺情况，各地证监局将于11月底开展专项检查。该次行动通知下发突然，对上市公司给出了明确而紧凑的时间，充分体现了证监会主席郭树清雷厉风行的作风，但是从“上半场”的重点自查结果看，效果却不如人意。

　　据本报记者统计，到了11月1日，仅有一半的上市公司披露了相关方的履行承诺情况。包括风帆股份、大冷股份、金地集团、恒顺电气等在内的1000多家上市公司均未公告。

　　“我们确实收到了要求公布履行承诺的通知，但是我们的承诺都履行完成了，还需要公告吗？”沪市一家上市公司的董秘不解。他所在的公司在11月1日上午还没有公告相关承诺履行的情况。

　　当记者告知上述董秘，有很多履行承诺完成的上市公司也进行了公告时，其表示“这个还不清楚，得问一下证监局”。

　　在公告承诺履行情况的1230家上市公司里，其中沪市主板有417家，深市主板210家，创业板208家，中小板395家。分别占各板块总上市公司家数的43.7%、43.4%、58.6%和56.4%。

　　统计发现，中小板和创业板的承诺事项主要集中在锁定期、避免同业竞争、不为股权激励对象提供财务资助等，这些承诺绝大部分都已顺利履行完成或是正在履行过程中。尤其是刚刚过完三周岁生日的创业板，很多上市公司连锁定期还没到。

　　失信的公司主要集中在了沪深主板，他们在清欠、股改、重组、定增等过程中作出的种种承诺，不是成了“白条”，就是拖延，有些是赤裸裸地违背，损害着投资人的利益。

　　用三大政策搪塞

　　上市公司失信的同时，还不忘对外编出冠冕堂皇的理由。

　　本报记者翻阅这些履行承诺的公告发现，很多失信的上市公司把“政策因素”拿出来当“挡箭牌”。

　　常见的政策因素有房地产调控、煤炭资源整合、股权激励等，其中又以房地产调控所牵涉的上市公司为巨。

　　在此次承诺专项检查中，第一个披露自查情况的上市公司是实达集团，便属于房企。其控股股东北京昂展置业公司2010年承诺的重大资产重组就被搁浅，其称在等待政策的变化。与实达集团一样在等待政策变化的房企还有世荣兆业、宁波联合、中关村、东华实业等。

　　中关村控股股东国美控股虽然在2006年就承诺了“向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助”，承诺履行期限是“长期有效”。如今6年过去了，优质房地产项目和帮助资金音讯全无，理由便是“优质房地产项目承诺因国家宏观调控政策限制的原因未能实现”。

　　除了众所周知的房地产调控政策，煤炭资源整合和股权激励政策也是“老赖”们口中正当的理由。

　　尚未完成股改的S*ST生化的控股股东振兴集团在2007年股改时就承诺，“在股改完成之日起四个月内启动将集团旗下的拥有电解铝资产的两个控股子公司的部分股权以定向增发的方式注入到S*ST生化”。

　　但S*ST生化至今也未完成股改，他们给出的理由是“受2008年国家和山西煤炭资源整合政策实施及有色行业金属铝大幅跌价的影响，振兴集团拥有的煤矿被收购，旗下的煤、电、铝产业于2009年被迫停产，承诺无法实施”。

　　飘渺的“金手铐”

　　股权激励作为公司给高管量身定做的一副“金手铐”，大多是让管理层欢喜并效忠的。但如果一直知道有，却是怎么等也等不到，不知道什么样的滋味。

　　目前就有不少这种公司，有些高管眼巴巴地盼了7年之久，也没有看到“金手铐”的降临。统计显示，目前这样的公司多达17家。

　　东华实业、丽江旅游的高管便是此类。2005年11月，东华实业的控股股东广州粤泰集团在股改时曾承诺，从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划。

　　上述承诺没有设置期限，东华实业的董事会至今也没能制定具体的股权激励方案，这1000万股也因此处于限售流通状态。与此同时，粤泰集团及东华实业实际控制人杨树坪在2009年公司发行09东华债时也承诺，将通过收购、定向增发等方式将持有的房地产相关优质资产注入上市公司，但因房地产调控政策及本身资产规模的限制，承诺并未实施。“大股东想把股权激励和资产注入一块来做，但是因房地产调控，资产注入没有实施，所以股权激励也没有做。”东华实业董秘办一位工作人员解释道。

　　因房地产调控而致使定向增发收购控股股东房地产整体资产的计划受阻，进而未能实施股权激励计划的还有海德股份。“定向增发没完成，就没办法考核管理层，也就不能实施股权激励了。”海德股份董秘办一位工作人员表示。

　　确切来说，东华实业的股权激励承诺未能实施是受房地产调控政策所累，而丽江旅游则是纯粹因为国家的股权激励政策。

　　丽江旅游2005年股改时，雪山开发公司、机械股份、龙丰公司等6家非流通股东承诺从向流通股股东支付对价后划出部分股票作为公司管理层股权激励计划的股票来源。但2006年9月国资委、财政部出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称“试行办法”），2008年3月证监会出台《股权激励有关备忘录1号》和《股权激励有关备忘录2号》，丽江旅游设计的股权激励计划遭遇政策制约，当时划出的股票也处于限售状态。

　　同样没履行股权激励承诺的桂东电子直接了当地表示，“主要原因是试行办法仍处于试点阶段，相关规则尚需国资管理部门进一步具体明确。控股股东广西贺州投资集团虽努力争取，但由于国有企业实施管理层激励计划较为复杂，估计短期内执行的可能性不大”。

　　等待股权激励政策变化的还有峨眉山A、华北高速、皖通高速、首创股份、武汉控股等近10家国有控股的上市公司。

　　相比那些遥遥无期的等待来说，湖南投资应该算是比较幸运的了。湖南投资近日明确表示，对照湖南省国资委颁布的《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）》的相关规定，公司已基本达到要求，将按国资部门的统一计划，适时推出股权激励方案。

　　流氓理由

　　跟上述拿出政策理由拖延履行承诺的失信公司相比，有些公司没有丝毫理由，但是却也是承诺无期。

　　湖北金环在2006年2月就完成了股改，当时承诺将实施股权激励方案。

　　公开资料显示，湖北金环的实际控制人为两名自然人，既不属于调控行业，又不属于国有控股，但却愣是拖了近7年没有实现承诺。

　　湖北金环在此次自查履约情况公告中表示，“股权激励是个长期的目标，无具体完成期限”。看来，湖北金环的高层们还得等下去。

　　另外给出比较“滑稽”的理由，以逃避履约承诺的上市公司还有宏源证券、西安民生、三钢闽光、泸州老窖等。

　　宏源证券改组为证券公司时，与原控股股东中国信达资产管理公司相继签署了《资产剥离处置协议书》和《资产剥离处置协议书的补充协议》，受让了11家上市公司法人股，并承诺在受让后3年内即2005年10月前完成转让。

　　但超过7年了，宏源证券仍有2家上市公司未完成转让。一家是黑龙江省科利华网络股份公司，其于2005年5月暂停上市，12月终止上市，宏源证券正在找市场时机予以转让。

　　跟因客观原因未在期限内转让成功相比，宏源证券仍持有兴业矿业302万股股份就显得是“蓄意”了，因为其近几年一直在交易。该部分股权于2010年3月也解除限售了，早就能够减持了。

　　在此次发布的履行承诺公告里，宏源证券表示将“择时减持”，显然赚钱比承诺更重要。

　　相比上述“流氓理由”， 泸州老窖的说法更是让人啼笑皆非。

　　泸州老窖集团公司（下称“集团公司”）从2000年成立开始，其高管人员即由泸州老窖的高管人员兼任。2009年，泸州市国资委将所持有的公司3亿股国有股权无偿划转给集团公司后，后者成为泸州老窖的控股股东，但未能及时调整兼职人员。后泸州市国资委承诺，将尽快解决该兼职问题。如今两年多过去了，泸州老窖高管兼职问题仍没解决。

　　“由于高管人员的培养还需要一个时间过长，该承诺事项尚在履行过程中。”泸州老窖在履行承诺自查公告中表示。统计发现，这个理由在五花八门的解释中显得异常“另类”。

　　作者：安丽芬