阿尔斯通拟16亿债转股救武锅 小股东质疑价格

　　每日经济新闻实习记者 彭小东 发自武汉

　　11月7日晚，暂停上市两年多的*ST武锅B（以下简称武锅）发布了一则《关于恢复上市的进展公告》。虽然武锅董事会在这则公告中说，披露的债转股方案并不表示公司股票一定能恢复上市。但此举表明大股东还是在做“救市”的最后努 力。

　　不过，与此形成对比的是，债转股方案的实施使一些中小股东陷入股权被稀释的忧虑和纠结中。同时，也有股东对方案中2.18元/股的转股价是否公平提出质疑。

　　面临年底退市

　　武锅B的前身是武汉锅炉厂，在被阿尔斯通收购前，是国内四大锅炉厂之一。2007年，世界500强企业、法国阿尔斯通集团收购了武锅51%的股权。在当时的收购报告书中曾表示，“希望打造武锅成为亚洲乃至全球最先进的锅炉设备制造商”。

　　然而，事情并不像承诺的那样美好。武锅被阿尔斯通全面接手后，业绩迅速变脸，且连年巨亏。公开数据显示，武锅2007年~2009年连续亏损，公司股票于2010年4月9日暂停上市。除2010年少量盈利外，2011年又陷入亏损，截至2011年12月31日，武锅净资产约为-11.47亿元。

　　今年，公司仍未扭转乾坤。2012年前三季度报告显示，公司在此期间归属上市公司股东的净利润为-5606.92万元。

　　根据深交所6月28日颁发的 《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，武锅若不能在今年12月31日前扭亏为盈，将面临退市的窘境。

　　救市方案引中小股东不满

　　鉴于此，11月6日晚，武锅股份公布《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》，该债转股方案是指阿尔斯通（中国）将其对武锅股份的16亿元人民币委托贷款，转换成武锅股份的股权。武锅股份在公告中表示，债转股后，公司负债率将大幅降低，资本结构、资产质量将显著改善，持续运营能力、融资能力和竞争能力也将得到提高。

　　表面上看，阿尔斯通（中国）是在“救市”，但却引发了中小投资者不满。

　　《每日经济新闻》记者发现，截至6月30日，阿尔斯通（中国）持有15147万股，占武锅总股本的51%。若债转股后，阿尔斯通的持股将跃升至88541万股，占总股本的85.88%。相应地，中小流通股东的持股比例则大幅削弱，由原来的42.09%缩小至12.12%。

　　记者了解到，根据《证券法》规定，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例应不低于10%。若根据此方案，中小股东持股比例为12.12%。武锅在公告中也表示，“武锅股份在发行后仍然满足流通股比例大于10%的上市要求”。

　　“看上去小股东没损失手上的股票，但其实股权比例被稀释了很多。接受方案呢，自己损失难以追回；不接受方案呢，公司如果退市，损失更大。”曾有小股民在接受采访时这样表示。一位长期关注武锅的人士也对记者表示，“按照现在 （指债转股后）的比例，它（指阿尔斯通）做任何决定你都没法否决。”

　　“现在我们对它 （指阿尔斯通）还有一种监督的力量，如果把股权缩至如此程度，我们还有什么话语权？”一名小股东的被委托人周建军如是诘问。

　　转股价格2.18元太低？

　　债转股后，除了持股比例大幅下降，2.18元/股的转股价格也让中小投资者不满。

　　根据公告，这次债转股，拟发行股份的定价为2.18元/股。武锅在公告中表示，目前尚无具体的法规或先例对B股公司涉及股本交易的定价做出规定，提出的价格是阿尔斯通（中国）在收购其现在持有的武锅股份51%股权时支付的价格当时收购各方均认为该价格是公允的。

　　不过，这种说法却引来中小股民的质疑。“我觉得是无稽之谈，它给的依据，都是2007年和国资委达成的协议。”一位叫金宏宇的股民说。

　　原武汉锅炉厂的高级工程师王兆勇通过邮件回复记者称，“当时（2007年）阿尔斯通是向武汉国资委收购股份，双方自愿，谁也无法干涉。“然而，在B股交易市场，流通股东愿意以2.18元的价格卖给你吗？”

　　武锅则在公告中表示，2.18元/股的价格，是基于公司管理层制定并由董事会批准的现行商业计划。

　　武锅暂停上市时的为6.17港元/股，按照当时的汇率，每股约为5.3元人民币，这比现在2.18元的转股价格高出了3.12元。

　　作者：彭小东 (来源：每日经济新闻实习)