退市危机40天倒计时 ST公司突击保壳(图)

　　编者按：自7月份退市新政公布后，ST公司面临生死抉择，要么退市要么重组。年关将至，距离12月31日仅余40天，部分公司冲刺摘星脱帽，积极推出重组方案或出售资产，但是也有部分ST公司重组未见曙光，2012的年终或将成为其末日。本报推出ST公司系列报道，调查采访这些ST 公司如何在最后的40天里上演保壳大战。

　　40天退市危机倒计时

　　ST公司重组陷入“冰火两重天”

　　据业内人士向《证券日报》记者透露，作为第一批退市的公司规模不会太大，除非公司业绩已经无法挽救

　　本报记者 矫 月

　　自从今年7月退市新规公布后，一向被称为“不死鸟”的ST公司被迫做出抉择。一时间，有着退市危机的ST公司纷纷公布重组事宜，但现今距12月31日的退市大限仅余40天，时间已十分紧迫。

　　据统计，目前暂停上市的ST和*ST公司已有19家。其中，*ST轻骑及*ST吉药两家是在2012年被暂停上市的，而其他17家则在2012年以前被暂停上市。而这17家公司在扣除非经常性损益后净利润连续三年为负，如若被执行新规，则面临退市风险。

　　有业内人士向《证券日报》记者透露，作为第一批退市的公司规模不会太大，除非公司业绩已经无法挽救，至于其它ST公司则还有重组等机会。

　　17家公司面临退市危机

　　今年7月的退市新规，在此前业绩连续三年亏损将被暂停上市的基础上，新增了最近两个会计年度企业的净资产为正值、营业收入不低于1000万元等多项退市标准。退市新规公布后，多家ST公司感受到了退市的危机。

　　有统计数据显示，在新规标准下，有25家ST类公司已经在2010年、2011年连续两年亏损的前提下，今年三季度净利润继续亏损；31家公司2011年净资产为负的前提下，今年前三季度净资产再度为负；7家公司2011年度营业收入不足1000万元，今年前三季度营业收入依然小于1000万元。

　　据业内人士向《证券日报》记者透露，虽然退市新规新增了多项标准，但在达到退市条件的公司规模并不会太大。考虑到第一次实施和市场的稳定，退市的公司应该是比较典型的业绩差类公司。

　　近日，有证监会相关负责人公开表示，推动上市公司并购重组的同时应限制借壳重组。根据退市规则，这些公司在2012年的年报公布之际，都将面临较大的退市风险。

　　根据新的退市方案，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，交易所将在2012年12月31日之前作出是否核准恢复上市的决定。若截至2012年12月31日公司股票未被核准恢复上市，将被终止上市。

　　据统计，2012年前暂停上市的公司有17家。其中如*ST炎黄及S*ST恒立甚至在2006年就已经开始暂停上市。

　　重组面临“冰火两重天”

　　在退市新规公布后，ST公司纷纷自救，大多数公司采取重组的方式。其中，如*ST朝华等暂停上市多年的公司更是加快重组步伐。

　　从证监会最近的一期公示看，并购审核进度确有进一步加速的趋势：在10月24日至31日的短短八天之内，就有*ST领先、*ST华科、中航精机、新华锦、南岭民爆、二六三、深赤湾7家上市公司的项目被审结。

　　此外，也有多家ST公司重组艰难，恐怕难以在今年年内实现重组，从而面临退市的危机。例如*ST创智因重组方案被否也陷入僵局，而据公司股东透露，公司在广泛征集重组方，希望在年内实现重组。

　　与*ST创智有着同等命运的*ST中钨，也是因为重组方案被否而卡壳。有投资者质疑其刻意隐瞒拟注入资产业绩下滑、拟注入资产的评估值被大幅拉高等。尽管公司在10月底专门作出澄清，但对于重组方案不涉及钨矿山等问题，仍未能获得投资者充分谅解。

　　而“最资深暂停上市湘股”S*ST恒立则由于股改的关系一直难以实现重组。据公告，公司大股东揭阳市中萃房产开发有限公司将股份转让给深圳傲盛霞实业有限公司，让后者成为公司潜在大股东，不过由于股改限制暂无法完成过户。

　　与S*ST恒立同病相怜的S*ST天发则是由于部分中小股东不能接受股改对价及拟注入资产定价，导致公司的股改、重组方案相继遭到否决。

　　ST妖股重生

　　虽然ST板块有多家公司面临退市的危机，但股市中仍旧掀起了一轮ST股概念的爆炒。特别是在放宽了ST股“脱帽摘星”的财务要求后，同时也给了市场继续炒作ST股的机会。

　　在9月26日市场见局部底以来至今，期间有多只ST股“妖气横生”，如ST当代、ST泰复、ST科龙等累计涨幅都在50%以上。

　　在这些大涨的ST公司中，虽然说有业绩达标者存在，但也包含业绩与股价不符的公司混于其中。从这些公司三季度业绩看，其中有17只个股出现净利润亏损，如ST当代虽然通过大幅增加营业收入和减少坏账准备，2012年1~9月净利润比上年同期减亏1340多万元，但前三季度仍亏损302.55万元。

　　对此现象，业内人士警告投资者要谨慎投资并关注公司的业绩能否支撑公司的股价，避免跟风最高的风险。而在ST股的选择上，则应选择业绩扭亏或未来真正存在较强业绩改善预期的公司。

　　据统计数据显示，在ST公司中，目前，有22家*ST公司可能暂停上市，16家公司有可能戴星；另有3家ST公司业绩不确定。

　　稀土准入名单成救命稻草 多家ST公司有望“摘星脱帽”

　　除借助稀土概念重组的方式外，一部分ST公司业绩扭亏有望“摘星脱帽”

　　本报记者 杨 萌

　　随着12月31日“大限”步步逼近，各家濒临退市的公司纷纷使出浑身解数以求度过年关。目前，我国股票市场中众多ST公司可谓喜忧参半，忧的是重组无望、业绩亏损，而另一部分喜的是正在重组准备“摘星脱帽”。

　　据11月初证监会公布的“上市公司并购重组行政许可审核情况公示”显示，目前有十余家公司的重组方案处于待审阶段，但是这些公司目前的前景也大不相同。ST宝龙、ST宝利来分别在7月和9月宣布重组方案已有条件获批。S*ST聚友、*ST中钨、*ST关铝、*ST铜城目前已暂停交易。

　　除上述待审的公司外，还有多家正在努力借各种途径争取在大限来临之前重组，这其中就有借助稀土概念“自救”的多家公司。

　　*ST关铝

　　借稀土概念重组成幸运儿

　　在借助稀土概念重组的ST公司中*ST关铝颇为幸运，公司曾公告，工信部11 月12 日公布的首批拟公告的符合稀土行业准入条件企业名单中，定南大华新材料资源有限公司和赣县红金稀土有限公司榜上有名，而这两家公司正是*ST关铝本次拟发行股份购买资产的标的资产的一部分。

　　由于2008年、2009年、2010年连续三年亏损，*ST关铝自2011年3月24日起暂停上市。根据*ST关铝披露的重组方案，原来盈利性较差的电解铝及其深加工资产将被剥离出上市公司，控股股东五矿集团拟将赣州稀土和稀土研究院注入。

　　此次五矿集团对*ST关铝施以援手，成为公司逃脱退市命运的最大助力。不出意外的话，已经进入首批稀土行业准入条件拟公告企业名单的上述两家公司将顺利进入正式名单。

　　从*ST关铝的角度来说，公司重组议案在10月份一路畅通地获得临时股东大会通过，国务院国资委会也批复了原则同意本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案。公司已将本次重组的相关材料报送证监会审核，并已于2012年10月24日被受理。若证监会在年底前审核通过，*ST关铝则有可能上演绝地重生。

　　而出*ST关铝外，还有S*ST天发*ST天成等均在此前表示有稀土企业参与公司重组事宜，对于ST公司借稀土概念重组一事，有分析人士表示，如果重组成功的话，除了上述这些公司能够成功“获救”外，背后的稀土企业也有自己的考虑。“由于近期各稀土主产地，如广东、赣州、福建、湖南等都欲成立大型稀土集团，曾经传言的由央企来主导我国稀土产业重组的格局将被打破，五矿和包钢稀土等公司，欲借上述壳资源将自己的一部分稀土产业上市，以获得更好的稀土融资平台。”上述分析师告诉记者。

　　多家ST公司

　　有望“摘星脱帽”

　　但也有分析指出，众多濒退公司选择稀土作为重组置入资产的一个关键原因是稀土概念对于A股投资者的吸引力。

　　以*ST天成为例，在公布置入稀土资产后，公司股价在二级市场上连续收获了11个涨停，可以看出市场对于稀土概念的追捧。近几年来，A股上市公司几乎是凡涉稀土即是大牛股，如涉足稀土加工的银基发展，参股稀土企业的鼎立股份，介入湖南稀土行业整合的科力远；甚至仅停留在传闻阶段的永安林业、昌九生化都曾因涉稀土而暴涨，也曾因与稀土擦肩而暴跌。

　　对于前述濒退公司而言，重组方案首先要过的就是股东关。有了*ST创智的前车之鉴，上市公司选择更加吸引投资者的概念资产注入，过关股东会的压力也会相应小些。

　　除上述借助稀土概念重组的公司外，目前还有一部分ST公司，通过其他手段在自救，据三季报数据显示，14家*ST公司前三季度实现扭亏，全年业绩有望转正，2013年或将摘星脱帽。其中，不少公司依靠重组实现扭亏，也有公司变卖家产度难关。

　　“摘帽”与“重组”双重预期令*ST锌电股价曾一度涨停，*ST锌电11月3日公告，预计2012年度实现扭亏为盈，盈利额约为2000万元至2500万元。由于去年计提的大额存货跌价准备在今年实现转销，矿产品销售和小金属回收的利润上升，*ST锌电前三季度实现净利润约1925万元，即便参照退市新规，公司前三季度扣除非经常性损益后的净利润仍有1040万元，如果公司第四季度经营不出意外，已基本无退市之忧。

　　*ST大成摘星脱帽的可能性最大。公司前三季度实现净利润约1.83亿元，扣非后的净利润达1.81亿元，预计全年实现扭亏，而就在今年上半年公司还亏损超8800万元。公司扭亏完全得益于今年8月份完成的一次涉矿重组。

　　宏达矿业借壳ST华科11月1日落定，也将使公司经营情况大为改观。ST华科前三季度实现净利润为1821万元。根据重组方案，重组方将置入宏达矿业100%股权、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权。

　　*ST嘉陵为保壳高层动荡

　　11个月连换4任董事长

　　今年年内，*ST嘉陵已上任两位董事长和两位代理董事长，任期最长者仅有7个月

　　本报记者 桂小笋

　　在监管层对上市公司退市监管力度加大的2012年，ST类公司日子显然不好过，为顺利保壳，重整、重组、卖资产等种种保壳招数充斥着资本市场。而前三季度再亏1.1亿元的*ST嘉陵这一年过的也不轻松：高管层动荡不安、小股东股东大会弃权阻击、信披违规、股价接连下行，这些关键词勾勒出了*ST嘉陵在2012年的浮世绘。

　　高管层动荡

　　2012年，由于此前会计年度的连续亏损，自5月2日起中国嘉陵被披星戴帽，变更为*ST嘉陵，而在此之间，公司董事长在内的数位高管宣布离职。

　　今年2月23日，*ST嘉陵发布公告，称董事长陈永强、董事王家祥因工作原因递交辞呈，陈永强辞职后，董事段潇代行董事长职务，直至新任董事长选举产生。同一天，公司董事会审议通过增补董事的议案，由大股东中国南方工业集团公司提名，刘波、舒元勋成为董事候选人。

　　对于陈永强的离任，此前*ST嘉陵在接受本报记者采访时称，陈永强及另几位辞职高管系因调往集团公司任职，不过，2011年度业绩巨亏，仍是许多业内人士认为引发高管层变动的诱因。

　　刘波和舒元勋的简历显示，皆在摩托车行业工作多年。3月10日，刘波被正式选举为董事长。不过，刘波的任期也不长，11月15日，公司再次公告称董事长刘波、董事段潇因工作原因递交辞呈，辞职报告自递交之日起生效。此次，公司推举董事陈卫东代行董事长职务，并经大股东中国南方工业集团提名，增补洪耕为公司董事，与刘波经历相似，洪耕也有多年的摩托车行业从业经验。

　　按上述公告所示，今年11个月的时间里，*ST嘉陵的高管层中出现两位董事长、两位代理董事长，4位董事长中任期最长的刘波，也不过只在任7个月时间。

　　公司辩称影响不大

　　管理层如此动荡不安，是否会影响投资者对公司信心？股价的表现或可稍事说明。自5月2日被披星戴帽以来，*ST嘉陵股票一路下行，时至8月中旬，才略有回调，至11月21日，收于3.01元。

　　不过，*ST嘉陵相关人士在接受《证券日报》记者采访时称，对于一家成熟企业而言，管理层的变动“影响不大，公司即定的战略不会调整。企业有人事调整很正常，（相对人事调整）投资者更应该关心企业是否发生重大经营变化”。

　　对于能否扭亏保壳，此前公司曾寄厚望予特种车产品，不过，从三季报显示的情况来看，年内靠主营业务扭亏，如同蜀道。从公司公布的生产、销售数据来看，前10个月，公司累计生产摩托车362798辆，销售摩托车390300辆，但是在前三季度，公司已报亏1.1亿元。

　　在此状况下，处置资产成了保壳的必要手法。11月15日，*ST嘉陵发布公告称，董事会审议通过处置资产的议案，而处置资产收益，将不低于1.64亿元，对比三季报显示公司亏损额可以发现，处置资产的收益，或许正好能够填补亏损的窟窿。

　　*ST金泰重债压顶

　　债权人欲申请破产清算

　　本报记者 桂小笋

　　时近岁末，关于ST族的去留问题再次浮上水面开始关注，结合此前证监会退市新规等因素的影响，开始倒数的大限使得ST类公司的自救显得尤为迫切。

　　在一片紧锣密鼓的重组、定增等自救措施中，也有气定神闲的另类，*ST金泰即是其中之一，基本面来看，公司面临多起诉讼，主营业务也未有好转的迹象，而11月份，公司在接受媒体采访时亦称，未有重组的计划。

　　然而，公司日趋恶化的基本面却让公司的债权人头疼不已。近日，有*ST金泰债权人方面人士向《证券日报》记者透露，与*ST金泰的债务纠纷持续已久，而为保障债务的顺利偿还，债权人欲向法院申请将*ST金泰破产清算。

　　大限将近无自保迹象

　　自监管部门出台退市新规以来，面对ST股的退市危机，相关企业也在积极筹划自保。中投顾问金融行业研究员霍肖桦认为，部分ST股不忍就此退场，大股东试图通过并入核心资产、兼并重组、收购其它企业等方式保壳，这种现象屡见不鲜。

　　而*ST金泰却颇为另类，三季报显示，公司前三季度营收仅308万元，净利润更是亏损757万元，而此前两年，公司已然连续两年亏损，净资产也多年为负值。对比此前出台的退市新规，无论是净资产还是营收的硬指标，*ST金泰均已站在了退市的深渊边上。

　　对于公司的这种状况，投资者曾有较高期望，期望公司筹划重组等自救措施，特别是在今年6月1日，公司实际控制人黄俊钦获释之后，一度引发种种猜想，而公司的股价更是接连涨停，但是，很快公司就发布公告，称大股东否认未来3个月内筹划重组，而时至今日，更是未曾见公司有主动自救的迹象。

　　在这种状况下，债权人的讨伐步伐开始加紧。

　　债主围堵要账

　　下半年以来，*ST金泰接连公布重大诉讼相关公告。而受这些诉讼的影响，公司旗下资产不断被冻结、拍卖。

　　8月10日，公司公告称，因厦门象屿与公司存借款纠纷，申请将此前查封的两块土地使用权拍卖；而在6月末，公司旗下唯一正常运转的制药公司济南恒基也因与厦门象屿存在借款合同纠纷而被冻结51.96%的股权。

　　不仅如此，在外部债权人加紧讨债的同时，公司与子公司之间的纠纷引发的诉讼也浮出水面。此前，*ST金泰曾参与设子公司金泰生物，而正是这家子公司对*ST金泰发起诉讼，要求兑现出资时的承诺，过户房产。

　　至11月2日，*ST金泰再发布诉讼进展公告，称此前诉讼原告中国建银投资起诉公司及济南金鲁大厦，称原济南金鲁实业总公司是*ST金泰的名义持有人，中国建设银行济南历下区支行为该笔股权的实际持有人，且该权利义务已经由原告承继，而济南金鲁实业总公司注销，将人员、资产并归被告济南金鲁大厦。另外，目前该笔股份几经派送，总股数为5333334股。因此，原告依法提起诉讼，要求法院依法判令原济南金鲁实业总公司所代持*ST金泰股份为原告所有，并由两被告协助办理股权过户手续。

　　综合公司多份报告可以看出，对于*ST金泰而言，上述被冻结、要求拍卖的资产，已是公司为数不多的核心资产。

　　即使如此，亦有债权人表示，*ST金泰的讨债路并不好走。有不愿署名的*ST金泰债权人方面人士近日向《证券日报》记者透露，在几年的时间里，多次就债务问题与*ST金泰接触，但至今无果，而为要账，正在准备相关材料，欲向法院申请向*ST金泰破产重整。就此事项，《证券日报》几次电话向上市公司咨询，但工作人员称董秘正在开会中，对于事态的进展，本报将持续关注。