邱文友：私有化不要轻易尝试

　　2012年12月15日第一届i美股中概高峰论坛在北京举行。在过去这一年，中国在美国上市的公司仍然经历着质疑和澄清、做空和反做空，被摘牌和主动私有化一系列事件的冲击。过去一年里，在美国上市的中国概念股市值大概蒸发了一千亿美元，有一大批优秀的中国公司面临营业的地点和上市的地点分离，产品服务的用户和它的投资者分离，我们如何应对这个问题呢？今天的论坛将给您解析，搜狐财经为您全程直播。

　　以下是部分直播实录：

　　邱文友（盛大总裁邱文友先生）：

　　主办单位、各位领导、在座的各位行业的前辈跟各位朋友，大家好！

　　我是非常非常刚才杨总的发言，印证了一句话，我以前上过一个关于主题演讲的课，那个老师告诉我，最好的演讲都是不需要材料的，我想刚才杨总的演讲就印证了这一点。

　　而且另外一点我非常佩服，其实杨总刚才讲的很多东西已经不再仅限于私有化的范围，而是点出了许许多多中概股所碰到的非常本质性上的问题，不管在座的是CEO、CFO还是投行、私募，以前大家都知道但不太敢说的，今天通过杨总的亲身经历把它讲出来，我觉得大快人心，而且带给大家很多启发。

　　在杨总热情洋溢的发言之后，相信大家现在都充满了激情，所以我接下来的发言是提供给大家一个机会，可以稍微Down一下。

　　今天的主办单位希望我来谈一下私有化，主要是三个目的，第一，私有化现在的确是非常火的话题，而且我觉得未来私有化，可能大家看到的项目会越来越多，我知道2011年上半年时大家在说现在市场不太好，但正如历史过去的经验，中概股虽然有时候是祝福，有时候是诅咒，但过去12年看起来，中概股变成“诅咒”的概念没有超过两年的，很多人在2011年初对中概股不太友善时又在2012年寄予厚望，觉得忍过2011年，2012年就好了，时空逆转，到了2012年底，大家现在发现，不但2013年都不见得会好，2014、2015年也充满了不确定性，因为不断的一而再再而三有负面的新闻，有美国市场对中概股负面的动作，我想大家都比较担心。

　　第二点刚刚主持人也有讲到，盛大的私有化从下市当时整个公司的估值，如果不是最大的，应该也是最大的之一。

　　第三，我想可能很多人对盛大的私有化充满了好奇，到底我们为什么要私有化，包括我到盛大以后很多投行过来跟我PAGE，说将来盛大母公司再次上市时有各种各样的方案，也很高兴借今天的机会把我们盛大的想法跟大家分享。

　　我先准备了一些内部分析的材料给大家做一个分享，这个数字跟你们在各个地方看到的数字不见得百分之百一致，最主要的原因，我想可能是一些定义上的问题，关系不大，我只是想从数字上给大家一些参考的数据。

　　私有化不限于中国公司的私有化，其实在全球，尤其是碰到整个资本市场不太景气的时候，全球私有化都在发生中，从2011年来讲，全球私有化数量达到了105个，2012年这个数量又破了记录。我想大家最关注的都是最大的私有化交易，2011年15家，到2012年也是15家的数量。我列了一下2011年公告不一定完成的项目，2011年所有公告项目都已经完成了，2012年在已经公告的10个项目里目前只有4个完成，其它很多都在……跟资本市场也好，跟融资环境也好，跟监管环境也好，还在挣扎的过程当中。

　　如果我们仅看美国跟香港上市中国公司的私有化，2011年以来，私有化的公司，中国企业已经超过了30家。如果你把这个定义更加放大，家数可能会更多，严格来讲，阿里巴巴甚至不包括在这里面，因为私有化是属于个人投资者或财务投资者透过杠杆方式去收购在外流通的股份，阿里巴巴从严格意义上来讲是母公司买了子公司，所以在严格定义里甚至没有把阿里巴巴包括在里头。

　　我过去观察到企业私有化一般主要的驱动因素，其实这些驱动因素每一条都可以在网下仔细思考，比如大家最常见的，我的企业价值被长期低估，这个现象的背后又有两层因素，第一，你的价值被低估到底是你企业本身的问题，企业本身没做好，还是存在外在环境或结构性的问题，比如某些行业在某些资本市场上就是没有产生所谓的群聚效应，所以不管公司做得好或不好，它的基本面很难反应到它的估值上来。第二个结构性的问题是属于私有化比较好的一个动机。

　　二是所谓战略方面的考量和企业转型的需要，我认为这也应该再往下看一层，你的战略或企业的转型是需要逐渐演化的过程，还是需要做一个彻头彻尾的非常大的改变，不管是结构性还是业务性上的动作。我个人认为杨总的泰富电气看起来是在资本市场上碰到了很大问题，需要彻底的改变，这个情况下做私有化其实是非常合理的动作。

　　三是监管环境，前面大家也谈了很多，尤其海外的监管机构对中国企业的的确确是存在一些偏见的，在应对这个监管环境时，我们自己也要省思，刚才杨总的发言中也讲到了这一点，如果说监管环境对我们的监管和制约是出于善意的角度，是希望在保护投资人的同时又促进企业运作得更加规范，我觉得这是好事，不应该作为企业希望下市的原因，如果是的话，这个企业可能本身有问题。

　　三是如果外在监管环境和资本市场开始对中概股企业有一些恶意，比如它在监管你时一来的目的就是先要找出你到底是骗子还是傻子，所谓骗子就是你有意识地做坏事，所谓傻子就是你没意识的做坏事，如果它的前提条件是这样的话，我想这又构成了企业下市非常合理的驱动力。

　　四是大股东和管理层希望在下市过程中产生额外的经济利益，我们常常会看到管理层配合外头的私募基金或一些投资人透过杠杆的方式把公司下市，透过这个过程，原来管理层只有15%的股份，但透过财务杠杆操作以及跟投资方的协议，将来这个公司在上市时他摇身一变可能就拥有了25%的股份。我个人的观察，目前还是在国外比较多，尤其是所谓的管理层杠杆收购，在国内比较少，国内，尤其是在海外上市的公司相比国外公司本质上有一个很大的不同，国外公司大股东甚至不太参与经营，管理层都是一批职业经理人，在国内，常常你会发现管理层就是最大的股东，这种结构性在我现在看到的私有化中还是比较少的。

　　五是不可否认的财务投资人和投行的很大的推手作用，尤其在现在的国内，虽然整个资本市场的情况不太好，但不可否认，投资的热钱还是非常非常多，并且苦于找不到出路，在这种情况下，不管是国内的大私募还是国外的大私募，希望追求有大体量的项目，自然而然，私有化就变成很重要的业务机会。但在这方面要格外小心，实际上在很多方面，不管是项目之前、项目当中或项目之后，财务投资人是不是可以跟原来的管理层或原来的大股东真正达成目标一致，这其实是需要大家去探索的。

　　不管这个企业私有化的动机在哪里，我觉得最重要的是要想清楚下市到底要达到什么目的，下市以后要做什么，有什么事儿是非要下市才可以做的，我自己做投行的时候和很多企业主讨论，很多时候这个企业主可能并没有想得太清楚。再来，下市只是一个过程，下市以后下一步怎么做，出口在哪里，出口其实不外乎把公司卖掉，重新再上市，重新再上市可能又牵涉到在美国、在国内、在香港等因素，而且我刚刚提到，财务投资人跟管理层，原有股东想法的不一致，特别容易在这个地方显现出来，为什么我特别提出来，这方面是大家考虑要不要下市时一个非常关键的因素。

　　讲到出口，我必须要特别提到，对中国的互联网行业，很多公司完全从财务考量，甚至从战略角度来讲，其实应该是可以下市的，现在很多中国互联网企业在美国上市，如果刨掉现金，它的PE（？）已经是一倍多了，从纯财务、纯资本操作的角度来讲，上市是没有意义的，你在资本市场上没有达到任何杠杆效应，与此同时你却要承受很多作为上市公司的责任、义务，还有监管等种种制约，但中国互联网企业，为什么现在下市的并不多？我觉得有一个很大的原因，它本身存在太多的不确定性，比如我们一开始报告中提到的VIE，VIE这个东西到底怎样界定，我们不要讲合法或不合法，就讲它到底是法还是不是法，到底VIE这个东西应该怎么诠释，以前这个市场风生水起，大家选择性的忽视这个问题，但等到这个市场情况不太好的时候，很容易就被监管机构或有心做空的人拿来当做对抗企业的武器。

　　第二，坦率地讲，如果说VIE是一个（？），今天我在美国下市可能也解决不了问题，因为香港资本市场管理机构对于VIE的态度也没有非常明确，更不要说国内上市了，就像我刚刚讲的，它本身存在很多不确定性。不管是前面杨总谈的还是我前面谈的种种核心问题，我觉得能导出一个比较具体的结论，我们还是希望国内上市的路能够更加打开，国内的资本市场能够更规范和成熟，这样的话，很多企业从本质来讲、从故事来讲、从业务模型来讲，它更加适合在国内上市，只是受限于大环境的关系不得不选择到海外上市。

　　各位想一想，你看全球的经济体，全球主要的资本市场，领头羊的企业都是选择先在本地、本国的市场上市，不管是美国也好、英国也好，欧洲其它国家也好，甚至韩国、日本，甚至台湾，大家都选择在本地市场先上市，做强做大以后，如果有需要面对国际市场接轨，它才发AEL（音），而今天很多中国概念的公司反其道而行，先去美国发AEL，以后再绞尽脑汁想回到国内，不管是回到国内还是回到香港，事实证明，存在的难度都是非常非常高的，我们对国内资本市场，国内IPO的规范制度有非常非常大的期待，我觉得唯有在国内上市的环境改善，刚才我们提到的很多根本性的问题才可以得到一致性的解决。

　　接下来讲一下我们盛大为什么私有化，坦率地讲，我们盛大私有化也没有什么太秘密的战略考量，只是以前我们在对自己私有化的原因上对外界沟通得比较少，前面我提到的几个私有化的原因，说穿了，我们的私有化就是第二个，完全是战略考量，而我们跟其它的公司稍稍不太一样的地方在于，我们的战略考量不是从一家公司，不是从单一公司考量的，我们更多是从整个集团的布局来考量的，如果把它稍微细化一点，我们私有化的第一个目的是我们希望在互联网这个行业快速变化的同时，我们能够在第一时间迅速作出正确的反应，互联网的行业变化速度很快，大家都知道，但事实上我们的担忧是，这个速度只会越来越快，为什么呢？因为如果你拿中国的互联网市场和美国的互联网市场相比，其实美国的互联网市场更快，举个实际的例子，就在过去十年内，原来互联网第一波企业，雅虎等，迅速冒出来一个Google把前面的人盖过去了，FaceBook没有几年又冒出来，好似把Google的锋芒稍微盖过去了一下，现在移动互联网的时代来临，苹果创造出了新的移动互联网模式，一下又把前面所有的都盖过了，有一大部分是源自于美国互联网市场本身是充满了创新的，不可讳言的是，以前中国的互联网市场，创新的成分比较少，但可喜的是，我们在往一个正面的方向发展，一旦中国的互联网市场创新能力跟速度慢慢跟上美国市场的时候，它整个行业的变化就会更加快速，所以我们有这种很强的忧患意识，我们格外希望从集团的层面，在大战略上抓对。要抓对，要反应快速，我们必须要有百分之百的自由度跟弹性，这是我们考虑把集团母公司盛大互动下市的第一个原因。

　　第二个原因，就是我们希望透过私有化达到所谓的短期和长期利益的平衡，当高管被问到到底是长期利益比较重要还是短期利益比较重要，每一家上市公司对外都会说，两个都重要，两个都要兼顾，实际上我想在座的CEO和CFO都知道，这个是不可能兼顾的，而且一旦你作为上市公司的时候，我觉得会有太多外在环境的压力让你比较偏向于短期利益。所以我们希望集团母公司下市以后，把兼顾……我还是不愿意承认我们会以短期利益为主，我们希望把短期利益和长期利益兼顾的这个非常大的责任和题目留给我们已上市的子公司，或未来一家一家逐渐上市的子公司，而我的集团母公司以后只看长期，完全不在乎短期，我对集团母公司下市以后的定位其实就是我希望扮演一个所谓的“冷静第三方”，从这个冷静第三方的角度来观察、去思考、去追随，更好的是我可以去领先整个行业发展的趋势，这是第二点。

　　第三点，我希望能够平衡股东和员工的利益，管理研究所在读MBA的时候也是很喜欢说如何能达到股东利益、员工利益和管理层利益的一致化，实际上外部股东的利益和员工、管理层的利益永远不可能百分之百一致化，但像这样的情况对于脑力密集，对于一个以人为最重要资产的行业来讲，这本身是存在着非常致命的冲突，所以我们也希望透过这个私有化的过程，尤其是我这个母公司越来越在整个集团大战略的高度往上走时，冲突是越来越明显的，所以我们希望透过这个私有化的过程，以后除了自己集团母公司要真正达到股东和管理层、员工利益一致化的时候，未来在我的子公司，在股东和员工利益不太一致时，母公司可以作为调节阀的角色，尽量做到越一致越好。

　　今年是盛大的第12个年头，过去我们感谢资本市场，感谢我们的用户，我们也挣了很多钱，所以实际上我们集团是希望以后能够做越来越多回馈社会的事情，但我想大家也知道，盛大是一个比较低调的公司，所以我们今天如果做什么好事，我们也不想出名，但我们觉得要做，将来所有的好事、善事我们会从集团已经下市的母公司来做，一方面是低调，二方面是不希望把做好事产生的财务上面的问题放到我们的子公司上。

　　最后牵涉到一个现实面的问题，所有的公司，包括集团母公司和集团旗下上市的和即将上市的子公司彼此之间定位的问题，这个东西其实是两个层面：

　　第一个是讲投资人的Beth，大家可能记得2009年盛大把盛大游戏分拆上市的时候，当时我们发现一个问题，盛大游戏占整个盛大互动（集团母公司）的比重比较大，所以对很多投资人产生了一些疑惑，我还是很喜欢盛大的游戏，但我应该投资在盛大游戏还是应该投资在盛大互动呢？当时我们面对这个问题，只是一家公司，但随着未来我们会有越来越多的公司上市的时候，这个问题会越来越严重，所以我们自己选择了一个我们认为比较好的时机一次性的把这个问题解决掉；

　　另一个层面就是所谓利益平衡的问题，如果我的母公司和子公司都在上市的情况之下，将来会有各种各样的质疑、各种各样的问号，你母公司跟子公司之间的利益平衡，是不是子公司的存在就是为了向母公司输送利益而来的，尤其我们观察到过去几年，资本市场对中概股可以有这么多恶意的想法或批评，我们觉得透过私有化可以彻底让这方面可能的质疑完全不发生，而且透过集团母公司下市之后，等于说我把子公司未来在资本市场的天花板全部打开了，将来我们的子公司，我们希望他们在资本市场上可以以独立的，所谓公众拥有的公司，遵循这个资本市场以及监管机构的游戏规则来非常健康的发展。

　　最后我想讲一下盛大下市以后要做些什么，盛大想要做的事情从12年前到现在基本没有改变过，我们希望盛大集团以后变成能够打造一个中国最大、最全、最高质量的互动娱乐内容平台，我们就是一个内容公司，如果用最简单的方式来描述，而且我们这边讲的内容不是任何内容，我们其实更看重所谓的用户产生的内容，就是UGC，这是我们真正想做的事情，这是我们的愿景，我们的手段就是希望把娱乐内容的生产和消费全面“三化”：公民化、互动化和互通化，我希望成为将来用户获取所谓差异化、最酷内容的目的地，同时也是内容创作者在创造差异化和最酷内容时的目的地。

　　各位可能会注意到，一般人在讲互联网时都会强调用户，用户，用户，但今天我们是内容的行业，我认为我们的客户不只是用户而已，我们的作者、内容创作者对我来说是和用户一样重要的需要我们服务的对象，所以我必须要非常了解我的客户，也就是用户跟作家需要什么，作者需要什么，他需要名与利，名是什么？就是渠道，分销的渠道，这个东西可以帮他带来名，利是什么？利就是变现，怎样让他创造出来的东西变成实际的报酬。用户要什么？大家都讲了很多，用户要的就是好的体验，要兼顾到作者名跟利的需求，兼顾到用户对体验需求的时候，我必须要有一些非常基本的平台来支撑它，我们就发现有三样东西是最重要的，第一个就是支付的手段，如果支付的手段可以很流畅，一方面自然而然提高了作者变现的能力，二方面，支付也是用户体验里非常重要的环节。

　　二是所谓云计算，我们这边讲云计算其实有两个概念，一是数据的部分，数据的挖掘跟数据的分析，也包括了搜索，数据跟搜索这两个东西对用户的意义是，我怎样可以用最高效的方式找到最合适我或我最想要看的内容，对作家来讲，可以提供他非常宝贵的资讯，让他寻找到一个正确的创造内容的方向。

　　数据跟搜索是属于云计算的第一个概念。第二个概念，所谓IT的基础建设，说穿了这就是用户的界面以及用户在使用时可以感受到的，比如如果上了视频，发现延迟的情况非常严重，我们就需要从基础建设的方式来解决。

　　第三个是广告，当然，广告是现在所有内容行业变现确定性最高的手段，这是原因之一，另外一个原因是我们心里有一个小小的愿景，其实我们觉得广告以后也有机会变成一个非常有吸引力的短视频，甚至于将来的广告可能可以用UGC的方式来呈现，我觉得这可能有一点实验的性质，但我们在界定平台服务要做哪些的时候，要做支付，要做云计算，要广告，不瞒各位说，我们心里也有这样一个小小的愿望。

　　上层的这些东西，不管是内容也好、平台也好，着重的还是在现状，在未来，我怎么样能够确保，我想我们有两个引擎，一是我们的投资基金，投资基金的重责大任是铺天盖地的去国内市场、国外市场找想法非常好、战略非常好、技术非常好、产品非常好的具有前瞻性的公司，我们希望透过少数股权参股的方式，一方面跟他们保持联系，一方面可以运用我们集团资源去加速他们的成长，第三，透过这些优秀的公司，也可以确保我对行业永远保持非常好的前瞻性。

　　“创新院”做什么呢？我们雇了一帮人，加起来智商超过一万的非常强的技术和运营人员，他们的目的就是当市场还在1.0的时候他们就要去思考并创造出2.0的应用，2.0的产品甚至于3.0的应用，3.0的产品，这就是我们现在私有化以后整个集团战略的非常大的方向。

　　总结一下，将来我们集团主要会关注于做四件事情：一是确保集团大战略可以具有长期想法和前瞻性；二是我会扮演资源整合、分配以及怎样达到整个集团运用最高效的高度和角色；三是我希望能够透过集团种种业务的可持续性和扩展性来打通产业链；这边我再稍微多说一点，像文学，大家都知道原来文学是文字的UGC，但慢慢的我们已经从PC走到了移动，从内容方面，我们卖了一些版权，做了一些非常卖座，非常好的影视作品，还有从线上跟线下，在新的出版业和电子书来临时，线上和线下如何做更好的结合，这就是所谓的打通产业链；四是我们一而再再而三讲的国际化，怎样同整集团资源走向国际化，国际化是两个概念，在我们讲国际化时，一是怎样学习到国外的好东西，拿回国内落地，另外一个概念才是走出去，比如网络文学，这完全是中国人所发明出来的业务模式，我怎样可以成功地拿到国外落地，以文学为例好了，我的目的不会是只有把中文的内容推向全球的华人，我是不是也可以做一个文学的美国？文学的拉美或文学的东南亚？我想这个东西都有非常多的想象空间和可以操作的空间。

　　谢谢大家！