让顺畅的“进出” 机制说话

　　本报评论员

　　“敢作为、勇担当，言必信、行必果”，这是上个月中央经济工作会议提出的具体要求之一。对证券监管者而言，这既是挑战，又是责任，唯有改革、创新、突破，才能激活沉闷、缺憾的资本市场。

　　目前的中国资本市场，一个不争的事实是，大量劣质企业在参与

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• 珈伟股份
• 百隆东方
• 南大光电
• 科恒股份

面对如此多的后备企业，不大刀阔斧已不可能消化，首要的就是揪出“李鬼”，淘汰一批妄图坑人的骗子，并加以重罚。监管层已开始行动，将组织力量，对申请上市的企业进行财务报告的专项核查，对业绩造假、隐瞒重大信息的企业及未勤勉尽职的中介机构加大打击力度。

　　这只是严守进口一个环节，还应有更多的配套改革来优化。

　　强制引入盈利预测就是一个共同的呼声。以往的IPO，为逃避监管约束，主动预测业绩的微乎其微，比例不足3％，进而导致发行办法有关追责的条款形同虚设。

　　盈利预测不是要求企业一定要保证未来业绩能够有多少增长，而是告知投资者相对真实的经营判断。只有明确预期，才能对发行价格和二级市场定价进行有效指导。

　　事实上，这与“落实以信息披露为中心的监管理念”一脉相承，与姚刚去年12月16日在凤凰财经峰会上“公司业绩可以有好有坏，但信息披露必须真实”的表述也不谋而合。

　　当然，对于严重偏离盈利预测的，必须果断追责，否则会放纵企业夸大其辞、盲目乐观。一个可行的思路是，上市前的所有股东对实际盈利不足盈利预测80％的部分以现金方式补偿，明确以所持股份作为担保，不履行承诺的限制解禁。预测期为未来两年，包括上市当年。

　　如此，严谨、客观、准确的盈利预测才能展现出来，推动新股定价向价值回归，挤压估值泡沫，净化二级市场。

　　同时，发行过程中辅以其他金融工具，如按照发行量的一定比例，配送认沽权利，投资者可以在上市一年后行权，同时要求控股股东对认沽权承担连带责任。这样，发行人因为增加或有负债，对IPO的发行定价将更为理性。

　　再次，加速培育多层次资本市场，包括新三板、全国性场外市场、与区域性场外市场，对在审企业进行疏导分流。

　　一个重要的政策节点，是代表场外市场建设与监管的纲领性文件《非上市公众公司监督管理办法》已于2013年1月1日起执行。而各地区域性场外市场建设更热情如火，如山东、上海、广东、深圳、天津、浙江、江苏、新疆等地按“一省一家”的原则，区域性市场有望超过31家。

　　必须认识到，发行体制之现状，是利益规模空前膨胀、利益结构盘根错节、利益关系纷繁复杂的综合体现。今日发行体制之改革，已临革故鼎新的关键时刻。

　　进入深水区和攻坚期的改革进程，朝何方向迈步不乏争议，硬骨头、硬茬子为数不少，险滩暗礁无法预料，思想观念有新障碍，利益固化有新藩篱。恰如舟至中流，不进则退。

　　这就尤为考验监管部门的政治勇气与智慧，敢否进一步“大胆地试、大胆地闯”，同时又注重改革的系统性、整体性、协同性，完善符合资本市场发展现状和未来需求的顶层设计和总体规划，做到统筹兼顾、有效推进。

　　方针是什么？进一步深化以信息披露为中心的新股发行体制改革；研究完善相关规则，改善发行条件，细化信息披露要求，将审核的重点转移到对信息披露质量、风险提示的充分性上来。

　　同时，改革必须咨诹善道、察纳雅言，凝聚各项与改革协同推进的正能量，包括专家学者、媒体舆论、机构投资者、散户股东等市场全部参与主体的智慧与意见。

　　中央财经大学法学院院长郭锋明确提出,改革应从市场化根源入手，因为一个行政审批权非常强大的市场是无法建立市场诚信的。

　　怎么改革市场化根源？那就要改革发行审核制度，放松市场准入监管。而保荐人制度也是发行体制改革的重要一环。保荐人持股、关联方保荐、保荐人造假，是当前保荐制度存在的主要问题。现行保荐制度中，保荐人面临严重的利益冲突，保荐人只有将发行人推荐上市方能实现利益最大化，难以保证其独立性。

　　故此，今日之改革者，应从壮士断腕、扭转乾坤的战略家身上汲取力量，敢下决心打硬仗，敢冲破思想观念窠臼，敢打破固有利益格局。用行动来涉急流、渡险滩，用实干来开新局、谋新篇。这是投资者的普遍期盼，是资本市场“中国梦”的实现基础。

　　如何改革？改革后怎样确保贯彻实施？最后一问的答案是法治。

　　现代市场经济是信用经济，更是法治经济。而资本市场欲实现合理配置资源的核心功能，本质上是通过市场交易关系来实现的。交易关系欲稳固，必依赖诚信原则；诚信原则欲贯彻，必信仰法治精神。

　　资本市场的改革亦然。诸项发行体制与退市安排的新政策、新方针，欲深化贯彻、长久落实，更需法治精神。

　　在今日发行体制改革中，欺诈发行、违规披露、侵害投资者利益的事情时有发生，执法不严、惩戒不够、违法成本过低的问题相当突出。

　　究其缘由，既有少数人贪赃枉法、图谋不轨之故，也有许多人不懂法、不知罪与非罪之故；既有法律条文薄弱，责任规定过轻之故，也有为照顾行业发展，执法裁量失之偏宽之故；既有传统社会人情世故文化影响之故，也有不愿意费力、怕受到打击报复之故；既有监管资源紧缺，心有余而力不足之故，也有体制机制不顺，多方掣肘、执法效率低下之故。

　　更多乱象、更大挑战，还集中在新退市制度的施行。

　　自2001年4月PT水仙被终止上市起，截至本轮退市制度改革前，沪深两市迄今共有退市公司75家。其中，绩差公司因连续亏损而退市的有49家，其余公司的退市则因为被吸收合并掉了。退市比例占整个A股挂牌家数的1.8%，而美国纳斯达克每年大约8%的公司退市，美国纽约证券交易所的退市率为6%。

　　依此数据，中国资本市场两千余家上市公司岂非尽数英杰？事实谬以千里。退市政策之失效，表面是制度建设的落后与缺陷，实质是各方利益主体长期博弈、漠视法治、以权压法的结果。尤其牵涉“上市资格”取消，由于利益调整幅度太大，成为改革的深水区、执法的攻坚地。

　　2012年，监管部门以高瞻之视野、强劲之魄力推出完善退市制度的系列改革。然而，仍有部分触发退市风险的上市公司不愿束手待毙，转而与监管部门博弈，玩弄市场预期。

　　改革虽任重道远，然法治精神的建立与恢复更关乎市场根基。推进资本市场深水区的改革攻坚战，不妨自此“进”、“出”二者始。 (来源：上海证券报)

　　一升一落、一阴一阳，方致万物勃发，生机盎然。此进退之道，资本市场亦然。“进”，即公平、高效、健全的准入机制，让更多优质企业获得资源配置，夯实市场基石；“退”，即平稳、顺畅、负责的离场安排，为投资者留强汰弱、吐故纳新。

　　在证监会近期确定的六大工作中，“进”排在第一位，系重中之重，而“退”则紧随其后，监管层试图破局的用意不言而喻。

　　“进”口处，882家拟IPO企业恰逢发审会闭关数月，不少公司财务数据迅速恶化，面临继续苦候抑或被迫撤退的窘境，中国资本市场出现历史上最深的IPO“堰塞湖”。

　　“出”口处，众所期盼的退市新政实施后，首批18家“僵而待死”的ST公司，最终有16家在“铡刀”下复活，享受了新老划断的制度红利；部分公司更利用所谓“市情、国情”博弈监管、玩弄股民，扰乱市场对于改革的信心。监管部门则在贯彻改革目标、维护法制尊严与保障投资者利益之间直面考验。

　　痼疾未除，改革不止。

　　IPO堰塞湖的形成虽有外在原因，但更多的是累积多年的疾患开始侵蚀股市肌体，自身的修复功能已经缺失，体外的简单治疗也无能为力，唯有彻底的变革才能焕发生机。

　　中国证监会副主席姚刚丝毫不掩饰IPO存在的问题，“严打虚假披露、恶意造假、欺诈上市等严重侵害投资者的违规行为”的表态，传递出监管层对新股业绩失真的高度重视。

　　近半年来，证监会先后对珈伟股份、百隆东方、南大光电、科恒股份保荐人进行了处罚，起因都是股票上市后业绩马上大幅变脸，严重背离市场预期。但这仅是当前股市畸形生态里的一朵小浪花，还有更多的企业未被追责，相关当事人依然逍遥于监管之外。

　　上市前，业绩30％、50％的复合增长比比皆是，超过100％的增长也不罕见，但上市后，能够延续这一比例的可谓凤毛麟角。落差缘何如此之大？透支未来业绩、操纵关联收入，甚至赤裸裸地造假，是其背后的元凶，而经营环境的变化和行业景气度的起伏更让企业雪上加霜。

　　上海一家在创业板排队的企业董事长，面对记者愁眉难展，“看不到任何希望。我们2011年就报了材料，但一直没上发审会。2012年营收下降30%，净利减少50%，现在特别迷茫，不知道是不是该撤材料，等盈利好转了再申报？还是撤材料直接转报中小板？”

　　在悲观之余，他还犹豫是否走点“偏锋”，“已经有好多人，包括投行、政府、PE的朋友，建议我把利润再做一下，反正大家都这样。我花了那么多钱，或明或暗，不能因为IPO说停就停，而把企业拖死。”

　　这并非个案，只是缩影。

　　2012年，严峻的经济形势限制了IPO企业的盈利增长，尤其是光伏、机械制造、化工等行业，几乎全行业负增长。同时，发审会半年未开张，拟上市企业茫然失措。

　　截至2013年1月4日，共882家IPO公司等待发行。其中，已过会的90家，初审218家，落实反馈意见的487家，中止审查23家。

　　(下转封三) (来源：上海证券报)