重组加速 前5月72家公司因重大资产重组而停牌

　　产业和PE找出口，74家在路上

　　IPO实质上的暂停时间越来越长，资产通过重组并购方式进入资本市场的动力越强。

　　本期理财周报统计了自2013年以来的重组案例。有中止的、有终止的、有完成的、有延迟的、有正在进行中的。

　　每一次的重组都是利益的再分配、是资本的 逐利、是双赢也可能是双输、也可能壳资源最后的保命稻草。怎样都好，都是资本市场重要的角力。

　　目前正在进行的资产重组，截至2013年5月30日，沪深两市共有72家上市公司因为重大资产重组而处于停牌中，其中沪市26家，深市46家。

　　目前还处于董事会公告阶段的有63家，占比为87.50%；已经提交到中国证监会上市公司并购重组委员会审核的有9家，占比为12.50%。

　　在这72家上市公司中，总资产规模超过100亿元的有四家，国投新集250.89亿、桂冠电力217.72亿、国机汽车190.13亿和大商股份142.33亿；总资产为10亿至100亿的有44家；总资产低于10亿的有24家，其中*ST联华和*ST太光资产仅有2032.05万和1895.33万。

　　从资产负债率来看，超过50%的有25家，最高的两家分别是*ST太光825.64%和*ST联华439.50%；低于20%的有16家，其中有三家低于10%，分别是掌趣科技3.49%、捷成股份8.90%和永生投资9.69%。

　　房地产行业独领风骚

　　在记者统计的72家进行重大资产重组的上市公司中，以房地产开发企业最多，共有7家，包括万方发展、云南旅游、万好万家、刚泰控股、天业股份、银润投资以及ST澄海；其次是化学制剂、软件开发及服务、通信传输设备以及营销服务等行业，各有3家。相比较，房地产行业进行资产重组的公司数量多出其他行业一大截。

　　2012年，房地产调控政策堪称史上最严，房地产开发商无一不感受着寒冬般的市场环境：银根紧缩、限购政策不见松动等，进入2013年后仍无松动的迹象。在这种情况下，一些房地产开发企业，尤其是中小房地产开发企业试图通过资产重组来减轻融资压力，或者转向其他行业。

　　云南旅游（002059.SZ）于2013年3月26日发布重大资产重组预案，拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的轿子山公司96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权和酒店管理公司100%股权，以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%股权；同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的25%。

　　云南旅游在预案中表示，本次交易前，轿子山公司、云旅汽车、花园酒店等拟注入资产主要依靠向其控股股东世博旅游集团借款进行资金投入，融资能力有限，在一定程度上影响了标的资产业务的发展。

　　本次交易后，标的资产将成为公司的全资或控股子公司，一方面，公司可以分享标的资产协同效应带来的收益增长；另一方面，公司可以利用自身上市公司的优势在资本市场上进行融资，投入标的资产的项目，加快其业务发展。

　　而万方发展（000638.SZ）则准备通过资产重组，使其主营业务由房地产开发和销售逐步变为土地一级整理业务；为稳定经营业绩、增加现金流，公司还重新涉足贸易行业，并计划进入矿业投资领域。

　　自2013年4月1日起，公司所属行业由“房地产业”变更为“批发业”。

　　据万方发展于2013年5月16日发布的资产重组预案，公司拟向万方源发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌77.89%股权、延边龙润51%股权；拟向新星景天发行股份购买其持有的义林义乌19.23%股权；拟向华夏新保发行股份购买其持有的延边龙润39%股权；拟向北京万和发行股份购买其持有的延边龙润10%股权。

　　同时，公司还拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　　银润投资（000526.SZ）在2012年年报中表示，公司将通过发展设备租赁这一新业务等举措逐步降低物业租赁在公司主营业务中的比重，进一步避免房地产行业宏观调控的影响。而刚泰控股（600687.SH）则拟通过重大资产重组将房地产业务相关资产整体出售，资产重组完成后，其主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资。

　　万好万家（600576.SH）和天业股份（600807.SH）虽然目前具体的资产重组计划还没有出炉，但是都早就开始转向其他业务，尤其是矿业。

　　万好万家拟由房地产、酒店业向矿产行业和第三方支付产业转型。

　　公司于2012年6月与金禾丰投资有限公司共同投资设立了浙江万好万家矿业投资有限公司；2012年10月29日，矿业投资公司通过增资7300万元取得宽城满族自治县铧丰矿业有限公司70%股权，公司正式涉足矿业投资领域。

　　2012年7月，万好万家增资浙江新华泛信息技术有限公司6600万元，进军增值电信业务。

　　而天业股份则在2012年10月与天业集团签署协议，以1.52亿元人民币收购其持有的全资子公司天业黄金10%股权，实现了公司涉足矿产资源领域的初步布局。

　　IPO失利公司转战重组

　　理财周报记者注意到，在一些资产重组出现了拟上市公司的身影，比如被三五互联收购的中金在线、被掌趣科技收购的动网先锋；而一些临近暂停上市的公司，也在积极寻求资产重组，比如在72家重组公司中ST股就有5只，分别是*ST太光、*ST成霖、*ST联华、*ST北磁和ST澄海。

　　2013年2月5日，掌趣科技（300315.SZ）发布公告，拟通过“股权+现金”的方式购买页游公司动网先锋100%股权，收购总对价为8.1亿元。

　　掌趣科技想借助动网先锋在页游方面的团队研发能力和多年的网页游戏开发经验，实现收入结构转型，而动网先锋也因此而实现了上市梦，并且获利颇丰。

　　此次收购花费的8.1亿元对价，相对于动网先锋2012年的净利润，PE仅为14倍，甚至有业内人士认为，此次被收购给动网先锋股东带来的利益并不比单独上市少。

　　2013年5月4日，停牌三个月的三五互联（300051.SZ）公告称，公司将以2.1亿元收购中金在线100%股权，其中三五互联以向中金在线自然人股东发行股份方式支付约1.7亿元对价；三五互联及其全资子公司三五天津分别以现金方式支付约3790万元和210万元对价。

　　交易完成后，三五互联直接持有中金在线99%股权，其子公司持有中金在线1%股权。

　　资料显示，中金在线于2007年完成股份制改造，之后曾试图单独IPO，但是由于IPO重启尚无具体时间表，排队企业等待时间遥遥无期，因此它试图通过被并购的方式实现上市。

　　然而，此次重组可谓问题多多，比如关联交易、业绩承诺及资本炒作等。

　　公告显示，中金在线实际控制人沈文策持有三五互联3.23%股权并任监事会主席；中金在线第三大股东王平为三五互联副董事长，也是三五互联发起人中科宏易董事长；而韩华林则同为中金在线与三五互联独董。

　　中金在线控制人沈文策承诺2013年、2014年和2015年实现“扣非”后的净利润分别不低于2500万元、3000万元和4000万元，而中金在线2011年和2012年净利润仅为1724.09万元和674.72万元。

　　有业内人士质疑，在互联网行业经营不善的情况下，中金在线有何绝招能实现突破性创收？

　　另外，此次收购案也被怀疑是一次资本作秀。在公布收购方案后三五互联迎来5个涨停板，持有三五互联7275.24万股、占总股本的45.33%的龚少晖持股市值增加了3.7亿元，三五互联第三大股东、中金在线实际控制人沈文策持股市值增加了2000多万元。

　　而ST澄海（600634.SH）收购上海中技桩业，则既是ST澄海保壳之举，也是中技桩业借壳之举。

　　5月30日ST澄海发布重组预案，拟以8.12元/股的价格，向颜静刚等77名自然人及明基置业、上海嘉信、士兰创投等8家机构发行股份购买其所持中技桩业92.99%的股份，同时拟以不低于7.31元/股的价格定向增发配套融资，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，颜静刚将成为ST澄海的控股股东、实际控制人。

　　资料显示，因连续3年业绩亏损，ST澄海股票于2011年4月6日暂停交易，直至2012年7月3日才恢复上市。

　　不过，之后ST澄海多次重组无果，造血功能仍显羸弱。2013年1月8日起，ST澄海再次因筹划重大资产重组停牌。

　　而中技桩业是连续两年冲击IPO无果。其在2011年首次IPO申请被证监会否决，否决理由为“无法确定中技桩业在安全生产管理方面内控制度是否健全且有效执行”，证监会指出中技桩业全资子公司于2009年8月、2010年4月和6月，先后发生4起工伤事故、导致4名工人死亡，被当地安监管理局予以罚款行政处罚。

　　2012年，中技桩又递交了上市申请书，却遭遇IPO暂停，并被同行业117家企业实名举报存在安全隐患。

　　2013年4月4日，中技桩业出现在了终止IPO申请的名单中。两次冲击无果后，中技桩业无奈走上了借壳之路。

　　政策和需求催生重组大增

　　理财周报记者通过统计发现，今年，特别是进入5月以来，上市公司发布资产重组公告的数量大增。

　　除了2月份因为春节的原因只有6家发布重组公告外，1月、3月和4月分别有13家、15家和11家，5月达到最多，共有27家，比最低的2月份增长3.5倍。

　　长城证券金少华认为，政策放松和市场需求增加，是今年来并购重组事件大增的两大主因。

　　由于去年IPO暂停，倒逼大量拟上市公司不得不转而谋求被并购，以曲线上市；而退市新政的推出，也促使大量临近暂停上市的公司，积极寻找资产重组目标。

　　深圳证券交易所总经理宋丽萍在第二届岭南论坛上表示，在经济增速放缓的背景下，化解产能过剩矛盾的任务紧迫，而解决产能过剩问题需要发挥资本市场的基础性作用，上市公司有条件成为企业并购重组的中坚力量；自2010年以来，国务院以及相关国家部委也出台了一系列支持并购重组的政策。

　　不过，她也指出，从调研的情况看，资本市场并购重组活动没有如各界预期的那样活跃起来，其中一个重要原因是相关法律和制度没有及时根据并购市场发展的需要作出调整。证券法需进一步拓宽并购重组范围，完善相应配套措施。来源理财周报)