这是一场牵涉众多利益的重组。
5月31日，深圳成霖洁具股份有限公司（*ST成霖.002047.SZ）发布重组方案，拟以资产置换和定向增发方式收购深圳装修装饰公司宝鹰股份100%股权。由此，
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与宝鹰股份实际控制人古少明一样急切的，是东方富海等2011年高价入股宝鹰股份的众多PE们。他们也急需通过并购重组这一方式退出获利。
78岁的画家罗虹被迫卷入了他无法看懂的资本市场。“我会把这过程写成小说和戏剧，这里面充满了欺骗、诡异和利益博弈。”深圳东方艺术研究会法定代表人罗虹说。他所在的深圳东方艺术研究会是重组方宝鹰股份曾经的大股东。
一场关于宝鹰股份股权之争的官司进行已两年多，仍未结案。这关系到*ST成霖台资实际控制人欧阳明能否华丽退出。
8年前，欧阳明通过其持有的中国台湾上市公司成霖企业孵化*ST成霖，但上市8年来，*ST成霖与成霖企业关联交易金额逐渐增大，关联交易成为股东利益输送暗道，也催化了*ST成霖的退市危机。
连年亏损加速了大股东的逃离。近三年来，欧阳明所持有的GUBVI累计从*ST成霖套现减持1.37亿，二股东庆津累计套现减持2.55亿。
这场仍存变数的重组，已经为*ST成霖带来了11个涨停。然而，这起重组案背后还隐藏着诸多不为人知的隐秘事项。“哪怕是议案通过了股东大会，哪怕是过几个月通过证监会审批，我们都会继续打（官司）下去。”罗虹代理律师甘清洪说。
欧阳明吸血吸到饱
从上市到卖壳，成霖股份8年里命途多舛，数以万计的小股东损失惨重。
成霖股份曾试图通过变卖资产来避免退市的命运。2012年10月，成霖股份公布2012年三季度报告，预告2012年全年业绩亏损1400万-1800万，第一次提示公司将因连续两年亏损而被实行退市风险警示。
2012年11月13日，成霖股份召开第四届十五次董事会，众董事表决通过了向山东美林卫浴公司转让工业土地及建筑物的协议，并宣称若在2012年完成资产出售，预计产生的收益约2000万元，公司将扭亏为盈。
但之后一纸公告打破了市场的幻想。2012年12月18日，成霖股份公告称，由于手续尚未办妥，暂缓进行出售固定资产。而这也让成霖股份的扭亏努力化成泡影。
彼时，*ST成霖依旧信心满满，其在2012年年报中明确表示：“预计2013年上市公司净利润将扭亏为盈”，将继续变卖去年未卖出的土地与厂房以保壳。
深圳建筑装饰公司宝鹰股份的闯入，让*ST成霖放弃自救，决定卖壳给宝鹰股份。*ST成霖实际控制人、台湾人欧阳明以卖壳方式，结束长达8年的上市公司之路。
多名不愿透露姓名的分析师向理财周报记者指出，*ST成霖亏损的原因并非是公司所解释的人民币升值以及原材料价格大涨，而是长期的关联交易向大股东输血造成。
成霖股份是一家台资背景上市公司，第一大股东GUBVI为中国台湾上市公司GlobeUnionIndustrialCorp（成霖企业）全资子公司，实际控制人欧阳明家族持有成霖企业40.07%股份。
成霖股份上市是由大股东成霖企业催熟的。据其招股说明书披露，上市前三年，成霖股份从成霖企业处采购的关联采购金额分别占同期采购总额的19.68%、7.72%、4.15%。成霖股份销售给成霖企业的关联销售金额分别占同期销售总额的24.54%、19.44%、16.20%。成霖股份还被授权使用成霖企业的专利和商标。
在招股说明书中，成霖股份发行人承诺减少与大股东成霖企业的关联交易，减少对成霖企业的依赖。
但上市后，成霖企业一直是成霖股份第一大客户，关联交易金额和比重越来越大。2011、2012年，*ST成霖向成霖企业的销售额分别达到3.9亿、4.38亿，占销售总额的29%和30.81%。
而其关联交易价格一直饱受诟病。其公告称“以协议方式定价、经管理层审批实施”，但*ST成霖管理层以及董事大部分来自台湾。
“*ST成霖销售的具体材料有几千种，难以一一披露具体关联交易价格。成霖企业是台湾上市公司，大量关联交易问题多年来得不到解决，这是成霖多年来业绩失血的重要原因。”深圳一名曾长期跟踪*ST成霖的分析师告诉理财周报记者。
*ST成霖主营业务为ODM贴牌制造，主要客户为欧美地区的五金建材零售业者，是欧美地区主要五金零售业者贴牌产品的最大供应商。近年来，*ST成霖近年来开始以“成霖卫浴GOBO”品牌，逐步开拓国内市场，但进展并不顺利。
大量关联交易下，加之进军内地市场失意，*ST成霖毛利率近年来急剧下降。2010年至2012年，*ST成霖毛利率分别只有16.21%、11.56%和14.71%。
而同行海鸥卫浴(002084)毛利率一直远远高于*ST成霖且保持盈利。2010年至2012年，海鸥卫浴毛利率分别高达22.16%、21.98%和22.2%，比*ST成霖高出50%。
尽管*ST成霖连年亏损，却丝毫不妨碍两大股东套现获利。减持套现成为关联交易之后，欧阳明家族第二种获利手段。
理财周报记者根据历年减持公告统计，自*ST成霖2005年上市以来，共发布26次减持公告。
*ST成霖上市时，GUBVI持有*ST成霖38.53%股份，第二大股东庆津公司持股26.85%，经多次减持后，截至2013年一季度，欧阳明控股股东GUBVI的持股比例下降为31.88%，累积减持2141万股，套现总金额为1.37亿，庆津公司持股比例下降到14.38%，累积减持3500万股，总计套现2.55亿。
值得注意的是，欧阳明的多笔大额减持主要集中在2010年上半年，也即2011年业绩变脸之前。成霖股份控股股东GUBVI和第二大股东庆津公司曾分别于2010年1月至4月期间、2009年12月至2010年4月期间大幅减持成霖股份股票约800万股和283万股。
2010年6月23日，深交所发布批评公告称，上市公司替两大减持股东分别代扣代缴了因股票所得税692.68万、257.19万，并对其违规减持行为进行通报批评。
宝鹰股份的出现，使欧阳明有机会华丽退出。5月6日，*ST成霖停牌筹划重组事项，6月3日复牌。自复牌以来，*ST成霖已获得11个涨停板，累计涨幅71.94%，GUBVI手中的持有的31.8%股份，账面价值随之暴涨2.89亿。
17年股权纷争
但对*ST成霖和宝鹰股份而言，这场本来皆大欢喜的重组，可能终止于一起长达数年的未决诉讼。
据其重组草案，宝鹰股份卷入股权官司中。2012年4月，宝鹰股份前股东深圳东方艺术研究会向深圳市宝安区法院申请确认，其之前与宝鹰股份目前大股东古少明、罗娘检签订的宝鹰股份《股权转让合同书》无效。深圳宝安区法院一审驳回原告起诉，目前仍在二审诉讼阶段。
2011年，宝鹰股份为上市做筹备工作，但也让其十几年前的一次股权转让纠纷浮出水面，最终公司因这些问题导致IPO折戟。
公开资料显示，1996年9月，宝鹰股份发生过一次股权转让，原股东东方艺术研究会将注册资金500万元的宝鹰股份100%股权，以58万元转让给古少明、罗娘检，各方均在股权转让合同书签字。
但是罗虹表示，自己是在古少明的威胁下才在上述合同书上签字的。另外他也存了一个心思，与古少明在合同书上约定：古少明、罗娘检在受让股权时需要办妥转让合同公证、建设局同意转让批文、产权交易所确认材料。
工商资料显示，转让前的宝鹰股份经济性质是集体所有制。按照1991年国务院88号令的规定，集体经济主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准。建设局正是宝鹰股份的原审批部门。按上述条例，宝鹰股份的股权转让，必须获得建设局的批文。
“直到现在，古少明都没有拿到建设局的批文，所以，这个股权转让合同是无效的。”正是基于这点，罗虹一直坚称当年的股权转让协议没有生效。
1996年9月9日，古少明、罗娘检以一纸申请书向深圳市工商局提出股东变更。申请书中提到“我公司因变更股东，手续已报市建设局，变更资格证书。建设部门意见，先办理工商规范登记后，再办理有关资格证书手续，请工商部门办理登记手续。”
“这个申请书也表明了古少明认同需要经过建设局的批准，才能办理相应的股权变更手续。虽然不知道工商局是怎么受理了这个申请，但是没有建设局的批文，股权转让合同依旧无效。”甘律师解释说。
1997年6月，为拿到建设局批文的古少明向罗虹提出了新的方案——合股经营宝鹰股份，两人很快达成共识。
同年6月6日，深圳东方艺术研究会向深圳市建设局提交了合股经营的请示。12日，古少明以深圳市粤坪实业公司的名义向东方艺术研究会做出承诺：同意合股经营该会下属的宝鹰股份，并同意按章程规定的注册资本为1000万元，双方各占50%。
理财周报独家获悉的一份材料显示，深圳市建设局向东方艺术研究会下发了深建字(1997)608号《关于同意更名并合股经营的批复》，同意合股经营的请示，并请其督促深圳市粤坪实业公司在三个月内凭此批文到有关部门办理相应手续。
但是，罗虹方面称，古少明实际并未办理合股经营的工商手续，而是根据之前的转让协议办理工商登记，并增资500万元。
1997年11月8日，宝鹰股东会议决议，增资后古少明、罗娘检各占出资额500万元。宝鹰股份正式从集体资产转化为私有资产，而东方艺术研究会也从宝鹰股份中出局。
但此时的罗虹，并未察觉工商资料中的猫腻，以为自己和古少明共同拥有宝鹰股份的股权。因为之前宝鹰股份一直亏损，东方艺术研究会也就从未得到过利润，在股权变更后，按罗虹的说法，仍然和以前一样，公司从没有过分红。
“每次去宝鹰股份，古少明总是很热情，打着横幅欢迎罗院长视察公司。直到宝鹰股份准备上市，我才感觉不对
劲，到工商局打印工商资料才发现，这个公司在股权上和深圳东方艺术研究会已经没有任何关系了。”罗虹告诉理财周报记者。
对此，理财周报多次与古少明本人联系，但截至发稿时间，未得到回应。
官司未了局
“哪怕这个官司最终是输的，但打下去的意义就是拖延宝鹰股份借壳上市。”罗虹代理律师甘清洪告诉理财周报记者，“之前宝鹰股份准备IPO上市，但就因为这个官司一直拖着，股权存在不确定性没上成。这个官司至少还要打一年，宝鹰股份撑不起那么长时间，那么多PE进去两年了，等着退出。”
2011年，宝鹰股份启动IPO计划。由于1996年发生的股权转让事件，因此确认其历史股权转让的合法合规就成为上市无法绕开的槛。
2011年3月，古少明找到罗虹要求其签确认函，“古少明、罗娘检已于1996年9月6日向我单位分别支付29万元，合计58万元股权转让款。”以此来确认其1996年的股权转让是合法的。
“我当然不答应他，当时那个转让合同明明就没有生效，之后也签了个共同持有宝鹰股份的承诺书，现在怎么全变成他古少明的了。”罗虹表示，直到此时，他才知晓宝鹰股份股权发生重大变动，随即对古少明提起诉讼。
“看完确认函后，我质问古少明，当年的股权转让因建设局不批准，股权转让合同已按约定解除，当时就终止了。”罗虹对理财周报记者表示。
另一方面，古少明向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室提交请求，确认历史股权转让合法合规性的报告，但是之后，古少明收到复函称，东方艺术研究会会长罗虹对深圳市宝鹰装饰设计工程公司(宝鹰股份前身)于1996年9月发生的股权转让有效性提出异议，并欲提起诉讼。
宝鹰股份的第一次上市进程就此被打断。
而在2011年5月21日，东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、龙柏翌明、瑞源投资等5家PE进场宝鹰股份，增资1.65亿，合计持有宝鹰股份10%股份。
以宝鹰股份2010年净利润0.67亿为基准，这些PE以24.66倍市盈率高价进入宝鹰股份。其中，东方富海（芜湖）二号投资8095万元获得4.9%股权，联创晋商投资3304万持股2%,长华宏信投资2230万元持股1.35%,龙柏翌明投资1817万元持股1.1%，瑞源投资投资1073万元持股0.65%。
2011年5月18日，深圳仲裁委员会根据申请人古少明和被申请人罗虹于同日达成的同意仲裁协议以及双方于1996年8月29日签订的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让合同书》，受理了双方当事人之间的上述股权转让合同纠纷。
2011年11月9日，深圳仲裁委员会才做出了长达34页的裁决书，确认了古少明、罗娘检与深圳东方艺术研究会于1996年8月29日签订的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让合同书》合法有效。
但此时，古少明和宝鹰股份已错过了这一轮IPO机会。随后，不满意这一结果的罗虹于2012年2月7日向深圳市中级人民法院提交了“撤销仲裁裁决申请书”。
当年5月9日，深圳市中级人民法院做出民事裁定，认为深圳东方艺术研究会申请撤销仲裁裁决的理由缺乏事实和法律依据，驳回申请人深圳东方艺术研究会提出的撤销深圳仲裁委员会裁决的申请。
而在重组方案中，独立财务顾问及律师认为古少明、李素玉持有的宝鹰股份的股权在法律上不存在争议。其依据是《中华人民共和国仲裁法》第九条规定，仲裁实行一裁终局的制度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。据此，深圳东方艺术研究会提起该宗诉讼案件违背《中华人民共和国仲裁法》的上述规定，其诉求依法不会获得支持。
几次驳回、几轮上诉后，目前该案仍在二审诉讼阶段。“一个月内开庭。我们明显感觉到某种力量在阻拦我们，但我们会坚持下去。”罗虹代理律师甘清洪告诉理财周报记者，“我们会不断制造新的起诉点，只要一天不结案，宝鹰重组就成不了。宝鹰愿意等，这么多高价进去的PE也不愿等。”
宝鹰业绩的猫腻
除了官司的不确定性以外，*ST成霖还面临着“蛇吞象”的尴尬局面。
按其方案，本次重组通过资产置换加定向增发方式进行。这次重组，*ST成霖需定增发行6.11亿股，而目前*ST成霖股本才4.54亿股，股本相当于扩大了1.35倍，重组后，上市公司的股本将达到10.65亿股。
其具体重组方案为，*ST成霖拟以扣除货币资金1.47亿元以及位于深圳市观澜街道福民的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债，作价6.24亿作为置出资产，与古少明直接持有的宝鹰股份45.07%股权中等值部分进行置换。差值部分由*ST成霖以3.05元/股的发行价，向古少明非公开发行1.63亿股股份购买。
同时，公司以3.05元/股的发行价格分别向宝贤投资等9名股东发行股份，购买其合计持有的宝鹰股份剩下的54.93%股份。
作为交易的标的资产宝鹰股份评估值为24.87亿。据中瑞岳华出具的《审计报告》，宝鹰股份2012年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）1.59亿。宝鹰股份24.87亿作价按照2012年归属于母公司净利润计算的交易市盈率为15.60倍。
这一市盈率回报吸引力丝毫不亚于IPO。“IPO停滞了这么长时间，重组退出获得的回报有时比IPO还高，因为IPO还有高昂的中介成本和公关成本，时间长失败概率高，按现在市场行情，IPO发20倍很正常,和并购退出相比，没什么优势。”深圳某PE公司合伙人表示。
按宝鹰股份承诺，重组后，上市公司2013年-2015年净利润分别不低于20550.72万、26074.14万和31555.62万。
而理财周报记者了解到的情况是，该承诺和宝鹰股份实际情况严重背离。
ST成霖重组预案显示，宝鹰股份2011年、2012年实现营业收入22.71亿元和29.13亿元，同时期净利润则分别达到1.15亿元和1.52亿元。宝鹰股份在过去4年内的累计增长率达到40.87%，远远高于同行上市公司。同行业中5家已上市公司中，亚夏股份(002375.SZ)最高达40.08%，最低的瑞和股份(002620.SZ)累计增长率仅有18.42%
“这样的数据在业内应该还是能排进前十的，但是因为这个行业的公司实在太多了，市场处于完全竞争的状态。”多名建筑装饰行业的分析师表示对宝鹰股份并不了解。也有几名分析师表示“从未听说过它。”
2011年度中国建筑装饰行业百强企业入选名单显示，宝鹰股份排在22位，上市公司金螳螂(002081.SZ)排名第一。
目前A股上市的建筑建材公司有5家，4家公司业绩高于宝鹰股份。其中金螳螂2012年的营业收入和净利润分别达到139.41亿元和11.11亿元。
“我知道的情况是，宝鹰股份近几年频繁地更换了十几位会计人员。”一名接近宝鹰股份的知情人士告诉理财周报记者，“这几年，宝鹰股份通过大量挂靠的做法做大业绩，把盘子做大。而宝鹰股份从事IPO工作的人员大概有100号。”
“挂靠是指允许一个施工企业允许他人在一定期间内使用自己企业名义对外承接工程的行为，工程的收益和成本都记在被挂靠单位上，利润部分只有挂靠单位缴纳的管理费用。”一位建筑装修行业的分析师向记者解释。“以前行业内比较普遍，现在随着行业的规范，这种现象越来越少了。”
“从财务指标看，一般付现比（经营活动现金流出/营业成本）超过90%时，公司往往有挂靠比较高的嫌疑。”国内某建筑装饰行业上市公司财务总监说。
理财周报记者根据宝鹰股份披露财报计算得出，宝鹰股份2011年和2012年的付现比分别达到了117%和91%，超出90%的界限。同时，国内建筑装饰行业上市公司中，金螳螂2011年和2012年的付现比分别为89%和84%，广田股份(002482.SZ)和瑞和股份2012年付现比分别为80%和85%，付现比均在合理范围。
事实上，宝鹰股份也因挂靠问题受到行政处罚。2013年6月5日，江西省住房城乡建设厅发出外省驻赣勘察设计单位检查情况的通报，处罚了25家驻赣勘察设计单位，其中深圳市宝鹰建设集团等5家企业两年内不得在江西省承接勘察设计业务，为此次最高处罚。
江西省住房城乡建设厅介绍，此次检查的重点为外省驻赣勘察设计单位的执业注册人员、技术骨干及办公场所等情况。检查发现了部分单位存在挂靠问题，年度登记的注册人员及技术骨干只有少数到位，甚至不到位，只在当地招聘人员从事设计活动；有些单位有场地、无设备、无人员，承接的业务全部到单位本部设计，导致后期服务不到位等问题。
罗虹告诉理财周报记者，他掌握着宝鹰股份真实财务状况，会在有必要的时候披露。
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