记者 吴侨发 叶梦蝶 已在5月31日启动借壳
*ST成霖上市进程的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（下称宝鹰股份），或因股权归属问题而搁浅。
据*ST成霖披露重大资产重组预案，公司拟以资产置换和定向增发方式收购宝鹰股份100%股份，并募集配套资金。在重组预案中，宝鹰
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股份尚存在股权纠纷。“他没办法借壳上市，股权归属是成疑的。”6月4日，原告方东方艺术研究会代理律师甘清洪隔空喊话被告方宝鹰股份董事长古少明。
据了解，1996年9月，宝鹰公司发生过一次股权转让，原股东东方艺术研究会将宝鹰公司100%的股权转让给古少明、罗娘检，各方均在股权转让合同书签字。2011年，东方艺术研究会法人代表罗虹就此股权转让提出异议，深圳市仲裁委员会裁决转让合同书有效。
不满裁决结果的罗虹聘请甘清洪为其委托代理人，起诉当年股权转让未生效。甘清洪指出，转让合同书有效，但在转让过程中没有主管部门建设局的批文，该转让合同并未生效，“我们将继续起诉”。古少明则对此表示，“有效未生效，是他们自己说的，他们就是想把水搞浑，我在公告已经做了详细披露。”
*ST成霖董秘办人士指出，该官司为私人事件，并不会对上市公司造成影响。重组方案尚需股东大会的表决及监管部门的审批。不过，甘清洪表示，在股权存在重大诉讼的情况下，监管部门如果通过就违法，“我们（6月4日）已发函给中国证监会、深交所、上市办。”
缘起
事件的一个关键问题股权转让合同书是否有效及生效，这一切还得从1996年的9月1日的股权转让合同书说起。
该《股权转让合同书》指出，东方艺术研究会同意根据合同规定的条件以58万元将宝鹰公司100%股权转让给古少明、罗娘检，其中古少明、罗娘检各占50%股权。
罗虹表示，自己是在上述合同书上签字确认。不过他说，当时签字的原因主要是古少明为了达到目的，跑到罗虹家里，不同意转让就不走，不签字就睡在沙发上。为此，罗虹在该合同书第一条约定古少明、罗娘检在受让股权时需要办妥转让合同公证、建设局同意转让批文、产权交易所确认材料。
1996年9月3日，古少明、罗娘检拿到深圳市产权交易所的确认材料。9月5日，他们办妥合同公证。
根据国家相关规定，“集体企业的合并和分立，仃业，迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。”
工商资料显示，转让前的宝鹰公司经济性质是集体。彼时，建设局正是宝鹰公司的原审批部门。按照上述条例，宝鹰公司的股权转让，必须获得建设局的批文。
罗虹说，当股权转让合同书上报深圳市建设局后，建设局主管领导找到他，转让建设局的意见：宝鹰公司是由两位副市长特批、注册资金500万的集体所有制企业，不能以58万元的低价转让给私人。
古少明、罗娘检因此未能拿到建设局的批文。在未达到股权转让合同书约定的条件下，1996年9月9日，古少明、罗娘检却向深圳市工商局提出股东变更，“我公司因变更股东，手续已报市建设局，变更资格证书。建设部门意见，先办理工商规范登记后，再办理有关资格证书手续，请工商部门办理登记手续。”直到现在，古少明、罗娘检也没有拿到建设局的批文。
《公司登记管理条例》（1994.6.24国务院第156号令）第15条规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令整改，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”
罗虹指出，古少明、罗娘检正是隐瞒了未拿到建设局批文这一事实而取得了股东变更登记，一旦被发现，原有的股权变更登记将被责令整改，也就意味着原有的股权转让合同书并未生效。
起诉
古少明称，“1996年在股权转让时，公司注册资金500万元，一直到现在，都是真金白银增资。之前15年没有人说任何东西，但到我们上市的时候，他们提出异议。”
2011年3月，古少明找到罗虹要其确认，“古少明、罗娘检已于1996年9月6日向我单位分别支付了29万元，合计58万元股权转让款。”看完确认函后，罗虹质问古少明，当年的股权转让因建设局不批准，合同已按约定解除，没有履行，股权转让当时就终止了。而古少明回答，股权早已转让为他私人所有。
罗虹为何十多年来未发现这个问题？
1997年6月12日，古少明出具了由其任法人代表的“粤坪实业发展有限公司”向东方艺术研究会的《承诺书》，“关于你会与我公司合股经营你会下属"深圳市宝鹰装饰设计工程公司"的出资问题，我公司同意按章程规定的注册资本1000万元，双方各占50%。”
古少明在这份《承诺书》承认了宝鹰公司仍是东方艺术研究会的下属公司。1997年11月17日，建设局在批复此次合股经营中，也指出宝鹰公司仍是东方艺术研究会的下属公司。
不过，古少明、罗娘检在1996年通过上述隐瞒未获得建设局批文等手段获得股东变更的基础上增资500万元。1997年11月8日，宝鹰股东会议决议公司，增资后古少明、罗娘检各占出资额500万元。
从执照下发的时间上和注册资本的数额上，都给罗虹造成错觉，以为古少明是根据建设局和研究会的授权重新办理营业执照，所以没有仔细过问，这个错觉让罗虹被蒙在鼓里10多年。
面对这场股权纠纷，2011年11月9日，深圳仲裁委员会裁决，根据《民法通则》第55条和《合同法》第44条的规定，确认股权转让书合法有效。
2012年4月26日，罗虹向深圳市宝安区人民法院申请确认股权转让合同书未生效。2013年3月19日，深圳市宝安区人民法院作出《民事裁定书》，认为深圳仲裁委员会已确认上述合同书为有效。罗虹不服该一审判决向深圳市中级人民法院提出上诉，该案件目前处于二审诉讼程序中。甘清洪指出，目前案件的焦点是，被转让公司是否属于中国民法通则第74条和我们城镇集体所有制条例第4条所称的集体企业？是否转让时要经过政府审批部门批准方可转让？是否应当给予转让的变更登记？“这三个问题没回答清楚，宝鹰公司的历史就不清白。”甘清洪称，目前行政部门、法院没有就此做出回应。深圳仲裁委员会认为，这是一种行政权力，他们无权加以干涉。
“下一场诉讼我们会在一个月之后进行，我们认为股权转让合同书没有生效，理由是股权的转让需要主管部门建设局的批准。比如很多公共企业，不是说随便跟现有的股东签订一个协议，就能通过。如果没有获得主管部门的批准而进行股权转让，就是一种侵吞行为，那集体资产没有获得任何保障。”甘清洪说。
上市受阻
“我跟他打了6场官司，他现在没有一场官司赢。”古少明说，“他的目的就是拖延我的时间。”2011年3月，宝鹰公司因为拟在中国境内首次公开发行A股向深圳市上市办申请相关批文。但政府在申报材料中发现，宝鹰公司的历史股权性质不明确，由集体所有制转为股份制的过程中，所提供的股权变更依据不足，存在着很大问题。
这场纠纷令宝鹰公司IPO受阻的同时，也让当年那些掐点进驻的PE始料未及。2011年5月21日，宝鹰公司股东会决议通过，由东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、龙柏翌明、瑞源投资增资16520.00万元，其中新增注册资本576.44万元。2011年6月26日，宝鹰公司整体变更为股份有限公司。
甘清洪说，“他（古少明）引进其他机构大量注资，有IPO承诺期，有利润期待。他长时间打跟我们打官司，上不了市，很多资金放在那里，每天产生大量利息。”
如今，古少明寄望于借壳*ST成霖。然而，借壳之路也是阻碍重重。*ST成霖董秘办人士指出，“在资产交割之前不会有影响，但在交割之后，这个影响有多大，要看宝鹰公司如何处理。如果他（古少明）那边可以处理的好的话，不会产生什么影响。”
而资产的交割，目前还要走两道程序。一个是6月17日的股东大会表决，一个是监管部门的审批。甘清洪指出，“股东大会不一定会通过。”古少明如果借壳上市了，而最后败了官司，原来仅是古少明与罗虹之间的官司，将扩大到与众多股民之间的官司。
作者：吴侨发 叶梦蝶
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