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从长久而言，马云试图建立起非股东的经理人控制机制，是一个错误的想法。虽然他自己可能是个例外，但实际上只持有少数股份的经理人是不可能不犯错误的。
阿里巴巴即将整体上市，这已经不是什么新消息了。从六月份开始，这个消息或明或暗，已经在坊间流传甚广。而最新的看点是，马云要借助阿里巴巴上市的巨大市值，向香港联合交易所提出挑战其规则的要求。这一要求能否得到香港证券交易所的认可，值得所有人关注。
马云和阿里巴巴的要求是：阿里巴巴内部已经开始实行“合伙人制度”必须得到港交所的认可。而这一制度一方面要求阿里巴巴成为一个自律的公司，自我选拔出优秀的二到三十名合伙人平衡地在公司事务上做出决策；而另一方面，要求交易所允许上市公司把股权与决策的投票权分开，市场上流通的小股东可以获得分红权，但必须让渡出在公司事务上的投票权，以免小股东为自身利益考虑干预公司的决策，做出短期的决定。
说实话，如果我们把公司上市看成是一个普通的交易来看的话，阿里巴巴的要求也许并不过份。从目前情况看，阿里巴巴旗下的若干个公司，现金储备充足，运营也算良好。这时候它开放股权交易，新进入的股东基本上可以得到相应的分红。因此马云应该并不担心上市的地点和股票的价格。
也正是因此，作为一地资本市场的代理机构——交易所，当然会欢迎这样的上市公司在本地上市。不过，同样也正是因此，马云才可能试图挑战港交所的游戏规则。
而香港联交所这个地点，又格外敏感。一方面，由于阿里巴巴旗下的淘宝网垄断了国内风起云涌的网上交易的大部分市场，派生出来一个庞大的交易数据库，据说涉及到国内经济安全，因此政府并不放心它在像美国这样的地方上市，从政治上说，香港应该是一个“自由而安全”的股票交易地；另一方面，香港作为一个回归之后仍然保持资本主义制度的区域，又受到内地政府巨大的影响，所以联交所能否在阿里巴巴的压力之下，保持其规则的严肃性，是一个很大的看点。
有一个非常有趣的问题值得提出：马云为什么会提出这种看起来对香港联交所非常过份的要求？是存心要把自己置于“规则破坏者”的形象上吗？
答案应该是藏在阿里巴巴现在“现金充足”这个现象里。阿里巴巴之前退过一次市，又做出一次私募，调整了整个股本结构。从那次动作的结果来看，它的私募似乎已经成为特权的争夺机会，留意者可以看到，有相当一批政治性资本都成了阿里巴巴的股东了。
这正是阿里巴巴上市的矛盾之处，一方面就阿里巴巴本身来说，现金充足使得马云并不着急上市，反而是那些政治性资本都是急于兑现的，所以我们可以估计，他们对阿里巴巴集团的上市可谓是非常在意。
当然，更为重要的是，所谓的“经济数据的安全性”，应该也是政府对阿里巴巴上市地选择做出的要求。
而正是因为这种矛盾，所以马云才会反过来提这个“双层结构”的要求。他的诉求也很清楚：要趁这个机会，在阿里巴巴建立经理人控制的长久机制，摆脱传统上市公司“股东所有制”对于经理人的不利之处。换句话说，至少在他担任最高决策者期间，要免除他被罢免的可能性。
但实际上，从长久而言，马云试图建立起非股东的经理人控制机制，是一个错误的想法。虽然他自己可能是个例外，但实际上只持有少数股份的经理人是不可能不犯错误的。
最简单的例子是这样的：如果有一千个人各出一百元，交给一个牌手（牌手也出一百元）去赌一把，说好的合约是赢了大家分，输了各自承担。那么那个牌手最有利的选择是什么？
马云做到了那个小概率事件：他这个牌手可谓是尽心尽地把一副看起来没什么机会赢的牌赢了下来。但大概率事件是这样的，因为牌局的总赌注已经上了十万，而牌手自己的本钱只有一百元，所以牌手基本上会与赌局的对方去协商一个价格，把钱输给对方，并约定与对方分红，他基本上可以拿到总金额四分之一以上的钱。与赢下牌来牌手连本带利拿到两百元，或者是再翻倍奖励他一千元，牌手会做什么选择？
所以马云的假定，仍然是在阿里巴巴内部他相信“人本善”，而资本主义数百年来的机制，其实是假定“人本私”的。不过，马云其实应该清楚，“人本善”在阿里巴巴也没有成立过，因为舞弊，他不是也把一批阿里巴巴人送进了监狱了吗？
（作者系财经作家）
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