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而私募军团能够参与绿地借壳上市的另外一个重要原因在于，张玉良真的需要他们。这也是“四步走”中的第二步：引资入室。
根据《证券法》规定，股本总额超过4亿元的上市公司，社会公众持股比例低于10%，就有可能被暂停上市。而金丰投资以5亿多总股本骤然向特定股东
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上交所也有细则规定，即便是借壳，若出现下面两种情况，借壳后也要退市：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
那么，社会公众又是谁？上交所说，不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;也不包括上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
从最新的结果看，张玉良选择了私募军团作为绿地的社会公众股东。
在海通证券出具的核查意见书中，海通证券称，本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约118亿股，上海地产集团(含中星集团持有的上市公司股份)、上海城投总公司、上海格林兰将合计持有上市公司约75%股权，社会公众股股东持股比例将不低于10%，金丰投资仍具备股票上市条件。
社会公众股东包括平安创投、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力，这五家的持股比例分别是9.92%、4.25%、3.82%、1%、0.95%，五家合计约20%左右。其中平安创投几近“撞线”。PE作为私募股权基金，其性质属于社会公众股东。方案设计巧妙规避了这一悬在张玉良头上的风险。
私募大佬在进入绿地的两个月后，就收到了大红包。绿地按股本25%的比例用资本公积转增注册资本。
PE 大佬国投协力是中央军，其股东包括全国社保基金、国家开发投资公司和国股创新投资管理公司；宁波汇盛聚智是张玉良的友军，其大股东是东方证券，而绿地又是东方证券的股东，有上海和中央国资背景的公募基金汇添富双重背景，小股东东航、文汇新民报业、宝矿公司、七匹狼也分列其中；鼎晖嘉熙也很有来头，出身中金公司直接投资部，股东之一是清华大学教育基金会；平安创新资本的大股东是平安保险，也是通天的大佬；最低调的是珠海普罗，来历不详，其股东背景中有国开金融、中信集团、沈阳达锐（沈阳国资投融资平台）、珠海金控诸多大佬身影，主要合伙人施德容，曾任上海国资委下属投资平台国盛集团董事长，早年任职于卢湾区和上海市民政局，2003年进入国资系统。施德容在上海国资系统内因擅长资本运作出名，主导过明天广场等项目收购，2012年5月退休。一份公开资料显示了他和张玉良的关联。施德容长期担任有两地官方背景的“上海振兴江西促进会”会长，张玉良是这个促进会的名誉副会长。
化整为零的核心目的是，规避要约收购。
所以我们看到，大股东的股权很接近，但均不超过30%，没有任何一个股东能够单独对绿地形成控股关系。
在规避要约收略上，这位神秘女子还考虑到了投票权带来的上市公司控制权的影响。控制权主要体现在提案权、表决权和向上市公司委派董事、高级管理人员的权力。所以，上海国资委的表态就有了合理性，而这种合理性恰恰是张玉良做梦都想要的，所有这一切做的都是如此合法合规：上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%,不能对上市公司形成控制。国资的股东更是表明其立场，仅仅是作为财务投资人，将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。
关于绿地职工持股会的法人资格搭建和利益平衡，媒体已有报道，本文就不多阐述。需要提及的是，职工持股会里有一堆刺猬，职工持股会内部的官司，这些年也没有少打，张玉良最终能让刺猬抱团，也实属不易。日后有机会，鄙人会详细道来。
私募军团更要感谢张玉良。这不仅仅是因为，他们手中的大部分股权来自职工持股会，还有绿地旗下的诸多资产在将来的资本市场上有更多的想象空间。
在借壳上市的规则面前，有了私募军团的牵线，张玉良们和上海国资委这么多年的明争暗斗，有了皆大欢喜的结局。官场是个权力场，每个人都身怀利器，极具杀伤力，如无游戏规则，就会尸横遍野。所以官场和商场一样，也要讲规矩。让资本成为规矩的纽带，把蛋糕做大。这不能不说是资本的魅力所在—它似乎能让所有人都能赢。
事实并非如此。金丰投资的中小股东愿不愿意就是一个不大不小的障碍。“四步走”的“画出大饼”意义就在于此。根据公告，业绩补偿承诺的原则性安排是，如果评估机构对拟置入资产中部分资产采用收益现值法、假设开发等基于未来收益预期的估值方法进行评估，则根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，绿地股东应对拟置入资产中采用基于未来收益预期的估值方法进行评估的资产的未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。但公告是草案，还没有给出具体的方案。
“四步走”果真就是万无一失吗？未必！
原文标题：绿地宫心计11 每个人都身怀利器，收到大红包
（文章转载于微信内容 账号：dichandage）
![[连载]绿地宫心计11：每个人都身怀利器 收到大红包](https://photocdn.sohu.com/20140606/Img400497582.jpg) |
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