编者按
“我们的目标是做中国的纳斯达克，为占99%比例的中小企业服务，提供他们需要的宝贵资金。”新三板扩容伊始，股转系统董事长杨晓嘉对21世纪经济报道记者再三强调。
如今，半年过去，这个敞开怀抱的市场给数百家企业提供了数十亿资金，满足急需，而机构找到心仪标的投资。
在IPO堰塞湖和2014年额定100家新股上市的预期下，新三板大有可为。
本报记者 常亮 上海报道
深谙资本游戏的玩家，在股转市场如鱼得水。
九鼎投资（430719.OC）2014年4月29日登陆新三板，一个月后，新三板新交易结算系统上线，首日该股便成为交投最活跃的公司，以850元/股的价格，成为市场仅见的第一高价股。
更令人眼花缭乱的，是九鼎上市两个月以来接连祭出的两次定向增发，募资总额度达创纪录的57.87亿元，超过此前三板市场十年定增募集总额。然而，对于这场轰轰烈烈的“LP变股东”的资本游戏，业内分歧很大。
股价虚高非真意
九鼎两次增发分别启动于挂牌首日，和挂牌整两个月之后的6月23日。首次定向增发锁定138名特定对象，发行价为每股610元，募资35.37亿元；第二次增发，则面向15名对象，发行价每股750元，募资22.5亿元。
但以认购方式看，虽然第一次增发募资金额创记录，但实际认购方式多是资产认购。
其中，定增对象中的原股东只有同创九鼎及吴刚等8名管理层自然人，现金认购总额只有2.74亿元，其余129名定增对象则多为九鼎的原LP及部分战略合作伙伴，采用的认购方式是32.63亿元基金份额转换为九鼎的股权。
事实上，发行之初有业内人士指出，九鼎股价令人咋舌，但只是表象。
“九鼎的股价远不是最疯狂的，股转系统一月份大扩容当日便有多只股票涨幅几十倍，但在交易机制还不成熟的情况下，用A股的眼光看待股价并无实际意义，无非是讨个‘开门红’的口彩。”北京某券商场外市场部人士表示，“九鼎的定增价是基金份额转换股权的换算结果，是谈出来的，主要还是看有多少既非LP又非原股东的外部人捧场。”
对股转系统交易机制并不熟悉的投资者很快发现，九鼎股价可谓上蹿下跳，最高报价曾于5月29日达到1200元/股，而5月27日股价仅为1元/股。
九鼎投资发布的公告披露了交易双方的信息：5月27日两笔1元/股的交易，卖方刘根东和买方蓝学洲均为公司股东。根据4月份的定增公告内容看，两人交易的都是原来持有的基金份额转换而来的股份。
“协议转让下，价格并不透明，所以经常会出现极端价格，这有的是抢在交易机制完善之前倒手股权，有的则单纯是为了避税。”前述券商人士表示。
转换股份各取所需
PE基金中，称为GP的基金管理人和被称为LP的基金出资人权利大有不同，GP赚取管理费用和投资分成，LP则享受更多的投资收益。
“某种程度上说，LP转换成股东以后就是放弃更高的投资收益，转向稳定的管理费用和分成。”上海复星系PE人士表示，“这反映了LP和公司对投资项目的不同预期，把手中基金份额转换为股权的LP，事实上是不看好项目前景，旱涝保收的同时可通过新三板退出。”
公开转让说明书显示，截至2013年10月31日，九鼎投资管理基金总规模为264亿元人民币（按认缴金额计），其中股权基金95%，债券基金5%。该基金在消费、服务、医药等八大行业的投资项目累计有209个，累计投资金额154.3亿元，目前已退出项目24个，项目投资金额11.7亿元，退出金额27.0亿元，综合IRR为38.1%。
截至2013年底，九鼎运行5年时间以上的基金有3只，全部进入退出后期。185个在管项目中，已上市3家，已申报IPO并处于审核过程中的27家，拟申报IPO或新三板的138家，拟并购或回购方式退出的有15家。
从IPO最新进展看，九鼎系旗下11家股权投资基金合计参股9家拟上市公司，投资重点是医药企业，分别是方盛制药、广生堂药业、柳州医药及维力医疗。
尽管九鼎刚挂牌便成为资产规模及定增金额双料冠军，但在许多同行看来，九鼎挂牌新三板的疯狂定增实际上是“以退为进”。
“一方面将投资周期较长的基金份额‘解放’了出来，成为LP的一大退出途径；同时，公司团队也将得到三板挂牌股权的激励，稳定队伍；此外，‘PE’上市第一股的名声也提升了公司的品牌效应。”前述PE人士表示。
事实上，九鼎股份还向新增资股东做出收益补偿承诺：如果收益达不到水平，则将向新增股东予以补足。假如挂牌三年后股价较低迷，使新增出资人收益低于底线，则须向出资人予以补偿。
“另一个灰色地带是，九鼎这种PE机构成为公众公司且成交活跃，那么公司GP可能比其他人更了解旗下项目的IPO进展，掌握事关股价的内幕消息，现在应该还没有限制GP购买本公司股转系统挂牌股份的规定。”前述券商人士表示。
6月底，九鼎再次增发22.5亿，此次则是现金认购，补充公司资本金。7月4日，九鼎发布公告，证监会核准其设立九泰基金管理有限公司，系由九鼎投资出资100万与控股子公司昆吾九鼎共同成立。
九鼎挂牌新三板后步步为营的示范效应下，中科招商和硅谷天堂也正在秣马厉兵挂牌新三板。
中科招商董事长单祥双公开向媒体表示，“今年底前中科招商将在新三板挂牌。”亦有有心人观察到，中科招商在北京产权交易所以4800万元的底价公开挂牌1.88%的股权。根据其同时披露的财务数据，2013年营业收入为4.39亿元，净利润2.96亿元，净利润率高达67.4%。
硅谷天堂董事总经理则鲍钺公开表示，若上市进展顺利，硅谷天堂有可能成为新三板中净利润最多企业，但硅谷天堂的上市将不会借鉴九鼎投资“股权置换LP份额”的模式。（编辑 卜坚）
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