A股子公司组团抢滩 聚焦同业竞争(组图)

鲁先德：

　　本报记者 谷 枫

　　实习记者 马春笛 北京报道

　　据21世纪经济报道记者统计，截至9月已有21家上市公司先后披露旗下子公司拟挂牌或是已经挂牌新三板。

　　在越来越多的上市公司开始转战新三板之时，我们请到作为新三板重要角色的三位券商人士—国信证券场外市场部总经理鲁先德，安信证券内核委员徐丁馨，金元证券场外市场部副总经理陈鑫鑫—共论上市公司子公司挂牌新三板面临的困难和问题，券商们在操作过程关注点和解决方案。

　　《21世纪》：如何看待如今越来越多的上市公司子公司登陆新三板？

　　鲁先德：现在上市公司抢滩场外市场是再正常不过的现象了。因为如今新三板的表现让上市公司认为，新三板是一个很好的资本运作平台。

　　徐丁馨：市场有一种错误的观点，认为上市公司肯定会给予子公司一些资金支持，他们是有了金主支持却还要来抢夺新三板资源。其实，如果上市公司要给予子公司资金支持，需要报备交易所，时间成本很大。另外作为上市公司的子公司，融资渠道并不如想象中宽，他们也有融资难题。因此，上市公司子公司登陆新三板首先也是为了解决融资难的问题。其次，上市公司的部分高管也许并没有持有上市公司的股份，这部分人成立子公司并登陆新三板也是为了利益分享。三是上市公司的子公司拓宽了上市公司本身的业务链，登陆新三板能够促进业务的发展，这也是上市公司完善业务链的需要。

　　陈鑫鑫：在上市公司子公司登陆新三板时，上市公司能给予很多帮助：一是上市公司会给予政策指引和法律援助，提供完善的运营规则，资源帮助，二是取得更高的市场关注度。三是审核过程简化。这就是非上市公司不具备的挂牌优势。

　　《21世纪》：上市公司子公司登陆新三板会遇到什么困难和问题？

　　鲁先德：不会存在任何问题。在挂牌审批的过程中出现的问题，都是上市公司在IPO过程中也曾遇到过的，上市公司会提供比较多的经验和法律援助，制定更加完善的对策。

　　徐丁馨：目前登陆新三板的上市公司子公司存在一些共性问题：一是同业竞争。同业竞争问题是股转系统的“红线”。作为上市公司的子公司，股转系统会更加关注企业的行业竞争。因为该类企业受上市公司的影响，比一般非上市旗下企业的业务面更广，同时潜在行业竞争也大。二是独立性，对于上市公司子公司，股转系统会着重关注其独立面向市场的能力。上市公司的控股子公司可能比较多，关联方、关联交易多，普遍存在关联交易。三是信息披露是否完善及时。四是挂牌事项需上市公司审批，挂牌时上市公司需要同步披露。

　　陈鑫鑫：面临的困难和问题也是我们券商在操作过程中着重关注和致力解决。我们一般关注以下几个方面：

　　一是同业竞争。登陆新三板企业要详细披露同业竞争的企业，解决对策，以及解决问题的承诺书。存在同业竞争等问题要在挂牌时解决。

　　二是关联方面。主要还是关注新三板企业自身的持续运营能力，利润操作，还有信息披露。持续经营能力方面，要看对关联方是否存在重大依赖以及核心竞争力的构建；利润操作是否存在避税措施，交易价格是否公允；信息披露是否真实完整及时，关联方是否回避表决。

　　三是独立性。关注企业的业务流程及渠道、资产、人员、财务以及机构设置方面是否有独立性。这里要着重提一下对于无形资产投资的评估。如果是几年前的无形资产评估，可以参考其带来的收益。如果是近期的投资就要减少来规避风险。

　　此外，还需关注子公司登陆新三板是否影响上市公司的核心资产，独立经营能力、持续盈利能力、对上市公司的影响力等等。

　　《21世纪》：上市公司子公司登陆新三板会给上市公司带来什么好处？

　　鲁先德：新三板会为上市公司提供更大的资本运作的平台。随着新三板退出机制的日渐完善，持有新三板挂牌公司股权的上市公司有望借此增厚投资收益。

　　徐丁馨：上市公司与其旗下子公司业务重点不尽相同，子公司在登陆新三板后取得更好的发展对于上市公司业务链的拓宽会有极大帮助。而子公司发展成熟的业务很可能成为上市公司日后的业务重点。