南车北车合并疑团：因事关重大 方案存在较大变数

　　南车北车合并疑团

　　初步方案倾向于选择吸收合并方式 因事关重大方案存在较大变数

　　“中国南车与中国北车合并方案的第一稿已完成，并上报国务院有待批准。但由于南车北车重组事关重大，在决策层批准前，该初步方案存在较大变数。资本市场对两大巨头合并高度关注，认为其合并对中国乃至世界的铁路机车行业竞争格局势将产生深远影响。”

　　上周市场传闻，中国南车与中国北车已完成第一稿合并方案，上报国务院有待批准。已完成牛熊切换的A股，密切追逐着高铁板块王者的举动，期待先行一步抢占市场制高点。

　　两家公司将吸收合并

　　据悉，两家公司初步方案的思路是，由中国南车增发股份吸收合并中国北车全体股东所持的股份，并按照商定的换股比例转换为中国南车的股份。换股吸收合并完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车。方案提出，中国南车与中国北车完成合并重组后，还将申请更改名称，目前暂定名称为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。

　　另据了解，由于南车北车重组事关重大，在决策层批准前，该初步方案存在较大变数。

　　业内人士分析，有关部门之所以更倾向于选择吸收合并方式，是因为与之相比，新设合并方式，后续程序繁琐复杂。有关部门或许考虑到重组的时间成本，而倾向于使用吸收合并方式。

　　市场颇感兴趣的一点是，中国南、北车均在近期公告中，将合并可能涉及的重大资产重组事项称之为“尚无先例”，四个字背后被认为意图深远。

　　有消息称，这意味着方案已形成一定思路。多方消息证实，此次整合已在高层达成统一意见。合并筹备小组已于今年9月底成立，整合方案由中金公司具体操刀，停牌期间预计将形成整合方案，合并筹备小组组长为中国北车集团总经理、中国北车股份公司董事长崔殿国，副组长为中国南车集团总经理、中国南车股份公司董事长郑昌泓。各项工作正在紧锣密鼓推进中，力争明年上半年之内完成合并事宜。

　　公开信息显示，中国北车董事长崔殿国今年2月已满60周岁，中国南车董事长郑昌泓明年7月也将满60岁。市场观点猜测，新公司管理层将从除两位董事长之外的现任南北车管理层中产生。据不完全统计，目前南北车两个公司加起来共有19位高管，如何安置这些高管是个难题。据不完全统计，两公司共有19位高管，新公司管理层以及相关人员的安排，或将成为下一阶段合并方案的核心与难点。

　　资深业内人士表示，在前期制作资产重组的方案中，合并方给予一个与自己体量等高的被合并方什么样的换股比例，以及给予股东现金选择权的定价，都极其考验双方的智慧，这也是资本市场最为关注的焦点。

　　股价随业绩进上升通道

　　10月27日，中国南车、中国北车均发布公告称，因拟筹划重大事项，经申请，公司股票开始停牌。11月28日再就拟议重大事项发表公告称，预计停牌时间不超过一个月。在此前后，南车旗下上市公司时代新材、南方汇通、时代电气等相关公司也宣布停牌。

　　中国南车与中国北车停牌前，股价已经摆脱底部区域，进入一轮上升通道。

　　作为龙头的中国南车与中国北车的业绩利好，近期频频传来。不过，不论从营业总收入、净利润以及毛利率的角度看，中国南车都更胜一筹。

　　中国南车的三季报指出，公司前三季度实现营业总收入848.90 亿元，同比增50.19%。公司前三季度动车组、机车、城轨地铁等业务排产饱满，尤其动车组业务。前三季度毛利率为20.88%，比去年同期提升3.09个百分点。动车组等高毛利率产品占比增加提高了前三季度的毛利率。公司三季度单季度毛利率为23.09%，位于历史最高值，成为该公司三季报的一大亮点。

　　公司盈利能力良好，位于历史中高水平。公司前三季度三费率比去年同期提升0.16 个百分点，资产减值损失同比增340%，净利润同比增68%，净利润率为5.98%，比去年同期提升0.64 个百分点，位于历史中高水平。

　　另据了解，中国南车公告合同创新高：今年以来，公司已累计六次公告重大合同，合计金额达到1170.5亿元，此外还有联合中标项目48.1亿元，创历史新高。考虑到近期中国铁路总公司展开新一轮动车组招标，市场预计，今年公告合同总金额有可能接近前述2011-2013年的总和。

　　中国北车公告，前三季度收入、归属母公司的净利润为642亿和39.6亿元，同比增加9.8%和65.1%。海外市场逐步突破，预计四季度业绩环比有望增长。公司前三季度主营业务综合毛利率19.5%，同比上升2.7 个百分点，预计4季度毛利率将维持在较为稳定的水平。海外市场空间打开是公司成长核心推动力。北车海外市场开拓顺利，上半年累计签约15.4亿美元，同增178%，预计后续有望在俄罗斯、美国、印度及马新市场取得突破。

　　海外收入南车反超北车

　　据了解，在两家公司分家之初，中国北车的海外业务收入曾经是中国南车的两倍；不过近年被中国南车所追赶，今年上半年南车的海外收入甚至比北车高出一倍。

　　财报显示，中国北车2010-2013年的国际市场收入分别为44.87亿元、62.8亿元、96.6亿元、75.9亿元，同期中国南车的国际市场收入分别为23.4亿元、61.3亿元、85亿元、64.2亿元。两家公司海外收入的剪刀差不断缩小，今年上半年，中国南车成功反超。

　　还有一个重要因素是，中国南车的核心技术实力要强于中国北车。中国工程院院士刘友梅透露，受各种因素影响，现有和谐号动车组，唯独CRH380A型车可以出口，该车所有零部件、子系统等，均是中国知识产权，其国产化的基础则源自南车自身强大的技术团队。相比之下，中国北车的CRH380B尚未完全实现国产化。在高铁出海的大趋势下，拥有技术实力又拥有高铁出口资质的南车，占有的话语权更大一些。这些都成为有关部门考虑南北车合并方式的重要因素。

　　资本市场对两大巨头合并高度关注，认为其合并对中国乃至世界的铁路机车行业竞争格局势将产生深远影响。首先，海外市场逐渐明确，合并后有利于加快出海步伐，并提高出口产品定价，进而提升海外市场整体利润率；其次，在国内市场上，在铁总铁路设备招标以及地方政府城轨项目招标中的议价能力将增强，国内市场尤其是地铁车辆的利润率有望大幅提高。两大高铁巨头合并将给产业链公司带来福音。

　　文/本报记者 刘慎良