雨润集团债务缠身 收购兼并成空手套白狼

　　对两家企业的并购，孙宏斌是看好的，此前曾称雨润"有三个板块挺值钱"：一是中央商场，持有商业的运营能力很强；二是农产品交易和物流方面，本身也是一种商业，收租金、佣金和管理费，其实跟房地产是一回事；第三就是保险，以后跟房地产或许有协同。

　　如此说来，外

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　　挽救雨润集团的最近的一次尝试，变得晦暗不明了。

　　9月18日，雨润控股集团有限公司(下称雨润集团)与融创中国控股有限公司(下称融创中国)同时发表声明，称此前签署的合作协议在落实过程中双方发现完成潜在交易涉及冗长且费时的审批程序及需要准备复杂的文件，所需要的时间过长，经双方友好协商后已决定不继续进行潜在交易。

　　两度收购

　　9月8日，雨润集团称双方在南京签订战略合作协议，将展开深入合作，共同提升品牌价值。

　　外界有人士分析说，所谓的合作，其实是融创收购雨润。

　　因为融创中国9月8日晚间公告的说法，与雨润的抽象措辞有很多不同，比如“将与雨润集团债权人共同商讨相关债务问题的解决方案”“双方努力确保雨润集团各项业务正常运转，并在满足相应条件的前提下，融创向雨润集团提供全面支持”等等。

　　而雨润集团旗下港股公司雨润食品以及A股公司中央商场分别公告，也回应了融创介入集团资产重组事宜，雨润食品公告中更是透露了融创或将通过股权收购介入雨润资产重组的可能性。

　　这是雨润第二次试图出售股权。早在2011年，就已经传出中粮洽购雨润食品的先例。双方谈判一度接近终点。

　　彼时，由于美国证券研究机构浑水公司发表了一份有关雨润食品的负面报告，指雨润“依靠巨额政府补贴增厚业绩”、负商誉、开工率不足等问题，进而引发对冲基金大规模地沽空雨润。4天之内，股价累计跌幅超过30%。雨润食品身陷危机。

　　恰恰在这个时候，拥有雄厚资金实力并在肉制品行业早有布局的央企中粮集团，对雨润食品产生了浓厚兴趣。

　　而谈判最终失败，据说是祝义才认为中粮给的条件“太苛刻”了。而所谓“条件苛刻”，很大程度上与中粮出价过低有关。

　　虽然失败，但与中粮集团的接触，已经被外界认为是祝义才有意出售雨润食品，成功与否只是看价位是否合适。

　　如今，这第二次收购尝试，根据9月18日双方发表的声明，似乎要成泡影。但这是否意味着双方的并购果真一刀两断，目前似乎还很难说。因为有合作由“台面之上”转移到“地下”之说。

　　转换方式之说，源于融创董事长孙宏斌。其将这次合作由“台面之上”转移到“地下”进行，计划与雨润控股股东代表接触，洽谈战略合作的可能性及其他相关事项。这意味着孙宏斌个人所有的公司将接替融创继续与雨润合作。

　　在雨润集团9月18日的公告中，还另外指出“经双方讨论，雨润集团与融创中国主要大股东Sunac International Investment Holdings Limited(融创国际投资控股有限公司)达成合作，双方于9月19日签署合作备忘录，将展开全面深入合作。”

　　孙宏斌在此前与投资者的交流会上表示，“这样一家大型民营企业，不管是好还是不好，不是什么时候都有这样一个独家并购的机会，也不是每个人都有机会去碰一下”。

　　之所以转换方式，业界人士猜测是双方想私下进行，不受外界干扰。因为按规定上市公司财务重大事项需随时披露，必要时还需要召开董事会、股东大会以及股东特别大会，牵扯颇多时间成本。而两家恰恰都是上市公司。因此转为由个人公司收购这种由明转暗的方式。

　　当然，业内也有不看好这场并购的心理。

　　就在融创刚刚公布收购雨润集团的第二天，国际评级机构瑞信就发布报告指出，由于上述潜在交易令不明朗性增加，将融创中国(01918.HK)评级由“跑赢大市”降至“中性”，目标价由6.3元/股降至4.6元/股。瑞信认为，此举背离了融创以往专注投资一二线城市高素质房地产项目的做法。若落实，此次交易及未来收购交易对融创财务及管理资源的影响将变得更难估计。

　　公开资料显示，雨润集团是一个多元化企业集团，其业务涉及食品、房地产、商业、农产品物流、保险、旅游及建筑开发等多个方面。在地产领域中，雨润的产品类型涵盖住宅地产、旅游地产、商业地产以及产业地产。雨润的商业和房地产业务办加快与融创中国业务重合。商业方面，旗下拥有南京中央商场；房地产领域，在江苏、浙江和山东拥有34个住宅开发项目。

　　而融创中国控股有限公司，则是一家于香港联交所上市的专业从事住宅及商业地产综合开发的企业。融创声称自己“是一家于香港联交所上市的专业从事住宅及商业地产综合开发的企业”“坚持区域聚焦和高端精品发展战略，立志成为对高端品质不懈追求的房地产行业领跑者”。

　　不过，2014年融创中国收入构成中物业销售占98.55%、物业管理服务收入及其他占1.41%、投资物业租金收入0.04%。这说明其追求的商业地产业务几乎还是空白。而雨润的中央商场恰好是商业地产界的大型项目。

　　所以这样两家企业的并购，孙宏斌是看好的，此前曾称雨润“有三个板块挺值钱”：一是中央商场，持有商业的运营能力很强；二是农产品交易和物流方面，本身也是一种商业，收租金、佣金和管理费，其实跟房地产是一回事；第三就是保险，以后跟房地产或许有协同。

　　如此说来，外界的担心也许是“咸吃萝卜淡操心”。

　　债务缠身

　　那么，等待被收购的雨润集团，目前处于什么状态？其债务问题到了什么程度？

　　今年以来，来自雨润集团的负面消息接连出现，比如今年2月10日的民工“讨薪门”；祝义才被监视居住；雨润获得政府巨额补贴等。

　　在2月10日的民工“讨薪门”事件中，来自雨润辽宁省阜蒙县项目的相关民工人员，寻至南京雨润总部讨薪。在雨润大门前双方发生斗殴事件。从照片上可以看到有人被打得头破流血。

　　接着是媒体披露雨润近年来盈利几乎是靠政府财政补贴而来的奇怪现象。

　　在此之前，雨润集团自称其综合实力位列中国企业500强第112位，中国民营企业500强第8位。从1993年成立雨润集团，至今已有23年之久，从一家小作坊式的企业，发展至拥有雨润食品和中央商场两家上市公司的大型集团。这其中的巨变主要发生在20世纪90年代后。1996年起先后参与了30多家公司的重组，并将国有企业南京罐头厂收购到雨润旗下，到2003年底，祝义才并购了20家国企。2001年，祝义才开始介入房地产领域。2014年胡润百富中国富豪排行榜上，祝义才夫妇财富已增至315亿元。

　　然而，在疯狂攻城略地的同时，雨润集团的资金能力却力不从心，过高的债务比例使企业的运作越发困难，左支右绌之下，企业持续经营能力显露危机。其中2009年后连续3年，流动负债占负债总额的比重都在90%以上。存在短期偿债压力集中的风险。

　　今年4月1日，雨润食品集团公布了2014年的财务数据：总借款及融资租赁负债为82.57亿港元，其中54.64亿港元将于2015年年底到期。

　　其次是股份抵押比例高。截至2014年8月27日，祝义才及其控股公司江苏华地共持有中央商场无限售流通股4.0765亿股，占公司总股本的71%。其中处于抵押的股份为4.0701亿股，占公司总股本的99%。

　　在企业营收方面，大肆扩张之下，企业陷入亏损泥潭。过去几年，雨润肉类业务收入持续低迷，收入下滑，主营业务甚至出现过亏损；早在2010年，雨润自称拥有了3100万头的年生猪屠宰能力“稳居世界首位”(雨润集团网站语)，但有多位业内人士表示，雨润实际年屠宰量为1500万头左右，产能利用率不足50%。而据其上市公司公布的数据，雨润食品的产能利用率为67%。

　　今年2月份，祝义才已经在内部释放了“新的一年以至今后几年，企业的日子会十分艰难”的预警信息。

　　其中雨润食品在2011-2013年，营业额分别是323.15亿港元、267.82亿港元、214.4亿港元，经营业绩逐年滑坡；2014年上半年，雨润食品营业额为90.44亿港元，同比减少12.2%，扣除政府补贴、出售附属公司的收益和外汇收益/亏损，雨润食品在这一期间主营业务产生亏损1.97亿港元。

　　旗下另一上市公司中央商场虽业绩有所增长，但负债率高企，2013年一季度其负债率曾超过90%。2014年上半年中央商场实现营收37亿元，同比下降5.61%，但是净利润下滑28.53%，现金流为-6.82亿元，同比上年减少1517%。

　　值得注意的是，2005-2008年，中央商场毛利率维持在18%上下。2008年后，中央商场毛利率不断提高，2013年高达25.5%。与此同时，净利润也猛增，2009年仅为4288万元，2013年突然上涨至5.7亿元。

　　另外，2013年，中央商场营收增加12.9亿元，财务费用反降0.56亿元，管理费用下降1.55亿元。如此不成正比的财务表现，引起了人们的疑惑。

　　尽管在食品行业内，雨润通过建设屠宰厂获得政府大量补贴，但由于近几年市场行情的颓落，屠宰企业的日益拮据，相关政策优势不再，再加上对手双汇的有力竞争，由此，雨润集团也开始从食品，频频转向其他行业布局，比如借助修建肉联厂等方式圈地，向地产及旅游、物流、文化等相关行业进军。

　　于是已经投下本钱的食品项目，却形成鸡肋。雨润集团在黑龙江、天津等地的食品工业园项目，开始完全处于停滞状态。当地人陷入如何收尾的恐慌。其中位于黑龙江兰西县的屠宰场项目，原计划到2011年10月投产达效，生产规模是年屠宰生猪200万头，每年可实现销售收入28亿元，利税1亿元，安排1500人就业。但早在祝义才出事前，就已经停滞了。已经盖好厂房的厂区内杂草丛生。

　　过于迅猛扩张，也加剧了雨润食品的质量控制风险。2011年以来，多家食品企业在媒体监督下折戟，雨润食品也未能幸免，其“过期肉”“问题肉”“瘦肉精”等问题，也接连见诸报端。

　　群龙无首

　　更大的冲击则是祝义才涉及南京官场腐败案件被当地检察机关监视居住。3月27日，雨润集团旗下两家上市公司中央商场和雨润食品先后停牌。当晚，中央商场发布公告，称检察机关于2015年3月23日起，对公司董事长、实际控制人祝义才执行指定居所监视居住的强制措施。

　　雨润集团公司总部位于南京市建邺区，该区是外界眼中的反腐“重灾区”，此前建邺区原区委书记冯亚军、副区长王德宝等官员遭纪委调查。

　　据一名当地接近雨润集团的人士向媒体披露，祝义才此番事发或与当地官员“落马”不无关系，可能牵涉数个地产项目。据称雨润利用物流产业的配套开发，从地方政府获取大量低成本土地用于商品住宅开发，并且都巧妙避开了招拍挂的竞争。

　　而就在祝义才被监视居住消息传开前后，有关雨润获得政府巨额财政补贴的内情，也被媒体传播开来。

　　数据显示，2007-2009年，雨润平均每年获取的政府补贴可能已接两亿元。这让外界感到不寻常。因为同样是食品行业的龙头企业，双汇平均每年获得政府补贴只有1000万元左右。

　　而媒体统计的补贴总额更高40亿港元。该统计计算了雨润食品自2005年上市以来，10年的年报中关于获得的政府补贴和公司净利润数据，统计结果显示，10年累计获得政府补贴逾40亿港元，占累计净利润比例达46.38%。

　　年报数据显示，2013年雨润食品毛利率仅4.1%，2012年上半年的毛利率只有2.2%。不仅如此，销售额近百亿元的龙头企业雨润食品，其半年净利润还不到2000万元，同期获得的政府补贴却高达2.9亿元，是净利润的14.5倍。

　　除了巨额补贴，雨润收购兼并往往是“空手套白狼”，获得远低于公允值的资产。

　　公告显示，2009-2010年，雨润食品总共在河南投资了5个项目，分别是：开封康源肉联厂、河南雨润北徐肉类食品有限公司、商丘天晖肉类加工有限公司、腾尔(河南)牧业科技有限公司、河南福鑫清真肉业有限公司，共计3.2亿港元。

　　值得注意的是，雨润收购这些企业的成本低于其公允值，仅从收购差额便可获取近1.9亿港元的净利润。

　　2009年1月8日，雨润以1.1万港元的代价从河南省扶沟县政府收购腾尔(河南)牧业科技有限公司全部屠宰、生产及销售冷鲜肉及冷冻肉业务连同相关资产，获得1.19亿港元净利润，占年度净利润的6.8%。

　　2010年5月14日，雨润再以1.1万港元的代价，收购河南福鑫清真肉业有限公司全部产权。

　　2010年中报显示，河南福鑫收购前的账面值为4200.8万港元，收购确认的评估价为9356.8万港元，增值5156万港元，增值率超过100%。而在上述收购中，雨润食品仅付出区区1.1万港元的代价。

　　两次均是以1.1万港元的代价，雨润食品做了两笔分外合算的买卖，分别赚得9355万港元和1.19亿港元，利润率分别高达9335%和10818%。