深陷保壳困境的*ST新梅（600732.SH）与“开南系”之间，硝烟又起。
12月21日，*ST新梅召开第二次临时股东大会，审议《关于拟对外销售新梅大厦部分办公用房的议案》。不过，大股东“开南系”通过网络投了赞成票，但未被计入，双方再次
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在接受21世纪经济报道记者采访中，“开南系”发言人朱联与*ST新梅董秘何婧各执一词，朱联认为公司此举明显违法，何婧表示是在取得律师出的法律意见后才采取的行为，并解释“律师间如果有不同意见可以再探讨”。
然不管两方存在多大的矛盾，在保壳方面，双方的利益和诉求是趋同的。
投票权纠纷
对于“开南系”来说，上述临时股东大会上投出的赞成票，是陷入与*ST新梅方面纠纷后的第一次，然而并未被计入。
12月22日，*ST新梅董秘何婧表示，不计入“开南系”投票股份的决定是在充分咨询律师后，由律师出具了相关法律意见。
另据公告，*ST新梅认为由于“开南系”取得公司股权无效的诉讼还在审理中，由此“开南系”是否具有股东资格尚处于效力待定阶段，因此在统计表决结果时并未将“开南系”持股股份计入。
不过“开南系”对此另有说法。朱联表示，“开南系”作为公司第一大股东，站在公司全体股东的立场上，对有利于公司的决策还是支持的，同时其认为作为公司第一大股东，“开南系”依法享有股东大会投票的权利。
朱联还称，“开南系”之前已就是否具有投票权进行了讨论，并咨询过相关律师，得到了肯定的答复。对于*ST新梅表示开南未接受监管层的处罚，朱联则表示，“开南系”在接到处罚函几天后便履行了，并坚称早已告知了*ST新梅方面。
*ST新梅发布的《诉讼进展》公告称，“根据法院《工作记录》中所记载的宁波证监局对王斌忠和"开南账户组"的改正行为不予认可这一证据，本公司之前暂不认可其表决权的处理方式是符合《上市公司收购管理办法》规定的”。
上海市华荣律师事务所律师许峰对21世纪经济报道记者表示，*ST新梅此举并不合理，“信息没披露与是否有表决权是两个法律问题。在法律没有明文禁止不能行使投票权的情况下，作为公司大股东的"开南系"还是享有相应股东权利的，“只要承担没披露的责任就可以了”。
广东环宇京茂律师事务所律师谢良认为，事件的核心在于法律上是否认定“开南系”之前对*ST新梅的交易是否有效，“这个的关键则在于法院的判决”。
卖楼保壳
为了保壳，*ST新梅拟出售旗下新梅大厦部分办公用房。
根据评估报告，上述待售办公用房的售价为1.6万元每平方米，成功出售则可为公司带来约4500万元至5500万元的净利润。
这一数字或许可将*ST新梅带离亏损乃至暂停上市的泥淖。其今年三季报显示，归属母公司股东的净利润为-2720.68万元。
对于这一局面，不论是*ST新梅方面抑或“开南系”，二者均十分清楚。因此，朱联对21世纪经济报道记者表示，“开南系”在股东大会中投赞成票也正是为了“保壳”。
不过朱联亦认为，*ST新梅的保壳与重组不应该捆绑在一起，对公司有利的方案，公司方应及时拿出来，让全体股东自己选择。
朱联还提及，辅仁药业集团有限公司拟将回购公司子公司喀什中盛创投有限公司持有的河南省宋河酒业股份有限公司5%股份，“这笔交易已接近完成”。
21世纪经济报道记者了解到，上述交易将给*ST新梅带来约4860万元投资收益，对公司扭亏同样重要。
不过何婧表示，该笔交易还需股东大会审议，年内恐难完成。“重组才是公司避免退市的根本途径，只有通过重组才能完成公司转型。”她说。(编辑 罗诺)
作者：饶守春
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