与其频频问询不如刚性监管

　　不久前，博威合金发布了重组预案，上市公司拟以“定增现金”方式购买宁波康奈特100%股权，同时配套募资不超过15亿元。但博威合金的重组预案却遭遇到上交所的问询。事实上，上市公司因资产重组或高送转收到监管部门问询函的不在少数,而上交所或深交所的监管工作函、关 注函或问询函等在市场上已呈现出“满天飞”的态势。出于市场监管的需要，相关函件的出现虽然有其必要性，但笔者以为，与其监管函“满天飞”，不如采取更加刚性的监管措施更为有效。

　　根据上市公司披露的方案，标的公司宁波康奈特此次作价15亿元，增值率接近400%；且在2014年度亏损、2015年度盈利1510万元的背景下，却作出了2016至2018年分别不低于1亿、1.17亿和1.34亿元的业绩承诺。该重组预案不仅标的资产的增值率较为离谱，其业绩承诺同样离谱。离谱的方案自然会引发监管部门的关注，比如标的资产的估值风险被重点关注。此外，鉴于宁波康奈特2016年的承诺业绩较2015年实际业绩暴增近六倍，博威合金亦被要求就原因及合理性进行量化分析。

　　标的资产盈利能力如何，业绩承诺能否兑现，显然不是靠一连串充满“激情”的数字来“画饼充饥”的。如果被“重组”进上市公司的是劣质资产，甚至是今后可能成为其累赘的负面资产，投资者将成为“冤大头”。因此，在众多上市公司公布重组预案后，上交所或深交所的监管函往往会“莅临”上市公司。

　　其实，不仅是资产重组容易“吸引”监管部门的关注函、问询函等，高送转亦如此。如1月底，天齐锂业披露了2015年度利润分配预案，高调宣布拟10派4转增28股。值得注意的是，去年7月8日其股价见底后，该股涨幅近4倍。天齐锂业的高转增预案，也引发了深交所的关注，要求其对相关公告进行更多的说明。

　　而亏损上市公司也来“凑热闹”，如太原刚玉2015年度预亏5000万至6000万元，拟推出10转增10的高送转方案；劲胜精密去年前三季度巨亏2.05亿元，全年预亏，但却推出了10转30的“土豪”式分红方案，也引来监管部门的关注。

　　监管工作函、关注函或问询函“满天飞”的现状，显然不是一个正常现象。某些上市公司频频铤而走险，频频碰触市场的底线，背后制度建设的漏洞暴露无遗。目前中国资本市场的制度建设，普遍存在“柔性”的一面，其中以《公司法》与《证券法》最为典型。正是由于这些“根本大法”对于违规行为的处罚严重偏轻，导致损害市场、损害投资者利益的事件不断出现。不仅严重打击了投资者的信心，也严重阻碍着中国资本市场的发展。

　　整治市场的违规行为或不合理现象，需要制度足够刚性。比如推出高送转的上市公司，像劲胜精密的方案提议人存在9个月内减持套现的可能，那么监管部门可禁止方案提议者在提议之日起至方案实施后的三个月内减持股份，若此，其还有提议高送转的冲动吗？而没有类似规定，所谓的高送转，将变成向方案提议者实施利益输送的工具，去年海润光伏就是最好的例证。

　　再比如对上市公司的资产重组，应禁止全额现金收购，现金支付不能超过20%，其余以发行股份的方式购买资产，并且当标的资产方的业绩承诺不达标时，应用其持有的股份予以注销的方式补偿。而且，像标的资产业绩不佳或亏损的，其业绩承诺期、股份锁定期都要更长，如此才有防止上市公司利用资产重组实施利益输送的可能。

　　刚性的监管措施，才能达到大幅提升监管效率，保护上市公司与投资者利益的目的。而且，从成熟市场的经验上看，我们也应该沿着这条路走下去。

　　作者：曹中铭

https://business.sohu.com/20160229/n438787120.shtml business.sohu.com false 经济参考报 https://dz.jjckb.cn/www/pages/webpage2009/html/2016-02/29/content_15831.htm report 2811 不久前，博威合金发布了重组预案，上市公司拟以“定增现金”方式购买宁波康奈特100%股权，同时配套募资不超过15亿元。但博威合金的重组预案却遭遇到上交所的问询。事