并购标的天价业绩承诺“赌”未来 高溢价项目多现中小型PE潜伏(图)

　　21世纪经济报道记者统计显示，有着“天价业绩承诺”但是在过去两年业绩不济的并购重组标的主要集中手游、文化传媒、影视、互联网+、科技等热门概念。而其背后的股东多是自然人和小型PE机构，还有一个共同点是所投资产动辄十几倍甚至几十倍的溢价。

　　本报记者 安 丽芬 广州报道

　　2016年的并购重组继续火爆。近日，A股两个“52亿元”重组个案备受资本圈热议。

　　一个是精功科技（002006.SZ）拟52亿元收购盘古数据，另一个是坚瑞消防（300116.SZ）拟52亿元收购深圳沃特玛。

　　精功科技的收购被关注的焦点在于盘古数据无主营业务收入、近两年处于亏损状态，未来四年却做出高约24亿元的“天价承诺”；坚瑞消防则是因为沃特玛时隔一年半两次出售价格从9亿元暴涨至52亿元，类似的是未来三年许下15亿元的“天价业绩”，而2014年其净利润只有714万元。

　　上述两个案例在A股并不鲜见。21世纪经济报道记者统计显示，有着“天价业绩承诺”但是在过去两年业绩不济的并购重组标的主要集中于手游、文化传媒、影视、互联网+、科技等热门概念。而其背后的股东多是自然人和小型PE机构，还有一个共同点是所投资产动辄十几倍甚至几十倍的溢价。

　　天价承诺但业绩不济

　　A股并购重组在2016年继续火爆。Wind资讯数据显示，截至目前，共有98家上市公司公告了并购重组最新进展，涉及交易金额高达3085亿元。

　　21世纪经济报道记者发现，不少上市公司的并购重组呈现“天价利润承诺”的特征，远远高出其在过去两年的净利润。甚至出现了一些上市公司的重组标的资产主营收入几乎为零、净利润微利甚至亏损，但是却给出了令人咋舌的对价。

　　Wind资讯数据显示，2015年以来，上市公司收购标的的交易对价较净资产溢价超过10倍就有131家。其中，溢价超过20倍的就有50家。溢价最高的前三家分别为完美环球（002624.SZ）收购完美世界、精华制药（002349.SZ）收购车力企管和新文化（300336.SZ）收购千足文化，溢价分别高达412倍、383倍和150倍。

　　21世纪经济报道记者进一步统计，有着“天价业绩承诺”但是在过去两年业绩不济的并购重组标的主要集中于手游、文化传媒、影视、互联网+、科技等热门概念。

　　3月17日，完美环球就120亿元收购完美世界（后者得以借壳上市）回复了证监会的反馈意见，完美世界的主营业务是网络游戏的开发和运营。其中，证监会在审核时对其未来持续盈利的稳定性和2015年三季末归属于母公司股东的净资产仅有2913.34万元提出了疑问。财务数据显示，完美世界2014年营业收入37.46亿元，扣非后归属净利润为5181万元，同比微增1.38%；2015年1-9月，完美世界扣非后归属净利润为1.1亿元，同比微增3.89%。受私有化股份支付影响，其同期净利润亏损2.73亿元，归属于母公司股东净利润亏损2亿元。

　　不过，在过去两年完美世界扣非后净利润同比增幅不超4%的情况下，其股东承诺2016-2018年度实现的扣非后归属净利润分别不低于7.55亿元、9.88亿元和11.98亿元，三年合计许下29亿元的业绩承诺。这也意味着，2017年和2018年，该项财务指标同比涨幅31%和21%，而2016年同比涨幅很可能更多。

　　“在给证监会反馈意见的回复中，我们也回答了这些疑问。”完美环球证券办一位工作人员表示，目前完美世界的2015年业绩还没出来。

　　近日，精功科技拟52亿元收购盘古数据也备受关注。公告显示，盘古数据成立于2012年3月，主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务。其2014年度、2015年和2016年1-2月营业收入和营业成本为零，净利润分别为-961.53万元、-78.43万元和-1665.14万元。这也意味着，成立4年至今，盘古数据仍是一家无营收、一直亏损的企业，2015年末其净资产也仅有5263.88万元。但是其2016年-2019年分别许下扣非后净利润不低于3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元的“天价业绩”。

　　上海某券商一位投行人士认为，精功科技目前只是发布了预案，最后要想成功实施难度很大。引起这么大动静，监管层应该也会严审。

　　在上述投行人士看来，“近两年乘着政策和经济的东风，游戏、TMT、影视等被大把资金追捧，吹起了很大泡沫。虽然高额的业绩承诺给予了投资者很好的预期，但是实际是否兑现还有待时间的检验。其中也不排除一些比较烂的资产被上市公司收购，三年对赌期一过，受害的就是股东。”

　　高估值并购多中小型PE“每项并购重组基本包括上市公司、资产方、券商、审计机构、评估机构、PE等几大利益相关方，一旦成功，中介机构则是收取服务费，而投资仅有几年的PE机构则大赚特赚，往往动辄十几倍甚至几十倍的溢价。”上述投行人士表示，既然可以有这么大估值，PE们对重组也是乐此不疲。

　　据21世纪经济报道记者统计，2015年以来，A股并购重组中，上市公司收购标的的交易对价较净资产溢价超过30倍的有20家。在这20家中，收购标的的股东大多数是自然人股东和小型PE机构。

　　比如精华制药收购的车力企管、新文化收购的千足文化、宋城演艺（300144.SZ）收购的六间房、高升控股收购莹悦网络等交易对手方均是清一色的自然人。另外，有些上市公司收购的交易对手方虽然是合伙企业，但是实际出资人是员工，比如完美环球收购完美世界的交易对手方是完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙），后者便是完美世界核心管理层持股平台。

　　另外一个比较突出的特征是，在收购溢价超过30倍的上市公司并购重组中，收购标的的股东即使有机构，也多是小型的PE机构。基本上，中国基金业协会公示的超过100亿元的大型PE几乎没有。

　　比如*ST中昌（600242.SH）溢价96倍收购博雅科技，交易对方中有上海立溢股权投资中心（有限合伙）、北京金科同利创业投资有限公司等。中国基金业协会数据显示，前者成立时间为2015年3月，注册资本2000万元，员工人数为5人；后者成立于2011年，注册资本1000万元，只投资了北京博雅立方科技公司和江苏中成紧固技术发展股份公司。

　　再比如坚瑞消防52亿元收购沃特玛的交易对方为拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司。其中，长园盈佳是长园集团（600525.SH）的全资子公司，一直从事股权投资相关业务。

　　资料显示，长园盈佳投资沃特玛的时间为2014年12月，增资金额为1亿元。坚瑞消防需要向长园盈佳发行股份5825.26万股，对应金额为5.05亿元。一旦获批，也意味着长园盈佳投资一年多便有4亿元的盈利，利润率达400%。

　　“目前坚瑞消防并购重组没有获批，我们无法确定这项投资将为公司带来多少利润。”长园集团证券办一位工作人员表示，一切要等到证监会批准预案后估算。

　　作者：安丽芬

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