奇虎360私有化“献金”底牌曝光 换汇进入执行阶段

　　奇虎360私有化“献金”底牌曝光

　　37位金主已将估值40亿美元股权全数质押给招商银行，获取债务融资

　　记者 王雪青

　　乘风破浪，奇虎360巨轮“返航”正日夜兼程。最新的工商信息显示，奇虎360私有化的两大境内平台（SPV）——天津奇信志成科技有限公司（简称“奇信志成”）、天津奇信通达科技有限公司（简称“奇信通达”）近期都发生了变更。其中，奇信志成的37名股东已于6月7日、6月8日将总估值约40亿美元的股权全数质押给招商银行深圳分行。有分析人士认为，招商银行是360私有化债务融资的牵头行之一，奇信志成股东整体出质股权应是为了换汇前的先行贷款，这可能意味着，360私有化交易已进行到了资金换汇出境，收购360股权的最后阶段。

　　这是继上证报5月16日发表《奇虎360归程大起底 终极猎手露面》之后，360私有化回归的又一实质进展。

　　同时，记者从360内部了解到，换汇的政策问题已解决，方案已敲定，现在是换汇的执行阶段。360总裁齐向东21日在第十五届中国互联网大会上也对媒体表示，360私有化的进程“进展顺利，在正常进行中”。

　　值得一提的是，奇信通达的股东在最新的工商登记中全部消失，而此前则几乎是与奇信志成股东平行登记的，在包含奇信志成全部股东的基础上，还有齐向东以及三家“信字辈”的360员工持股公司（ESOP平台）。据测算，奇信通达的估值远高于奇信志成，达到约117亿美元。

　　财团认购金额正式曝光

　　随着奇信志成股东完成出质股权登记，私有化财团的出资情况终于清晰。从披露来看，在奇信志成前十大股东中，包括周鸿祎在内的360内部人士的出资平台占据主导；此外，伴随360多年的重要股东红杉资本依然揽下大笔筹码；至于其他股东方，最为醒目的就要数A股公司中信国安了。

　　工商信息显示，奇信志成的注册资本为5753.2945万元（人民币），其中，周鸿祎认购出资1000万元，持股占比17.38%；天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）出资755.4974万元，占比13.13%；天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）出资394.0746万元，占比6.85%。这三者分别位列第一二四大股东。其中，欣新盛穿透后的持有人为齐向东、金明义、陈冬冬，三人都在360任职；信心奇缘穿透后的股东为金明义、霍全生、冯德华、王晔，据记者了解，这四人也基本都是360内部人士。

　　奇信志成股东榜上，夹在360内部人士认购平台之间的，是红杉资本旗下的北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙），出资为506.1833万元，持股占比8.80%。此外，唯一挤进前五的“外人”就是中信国安旗下的浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙），认购出资302.199万元，持股5.25%。

　　而第六至十名股东按顺序排列还有：平安保险集团旗下的上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）、南京瑞联一号投资中心（有限合伙）、汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）、宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，后四名股东的“分销商”特点十分鲜明，并且不乏将份额拆分兜售给A股上市公司的情况。例如，浙江永强系通过宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）参与360私有化，雅克科技此前则公告通过南京瑞联一号参与“分羹”。

　　换汇进入执行阶段

　　简单回顾本次交易，这场规模空前的中概股私有化交易对价约为93亿美元，这93亿美元主要用于两个部分，一是回购股权，二是偿还银行债务。

　　而境内各层级股东出资的汇集点、所有复杂运作的核心，就是两大境内SPV平台——奇信志成、奇信通达。奇信通达作为境内私有化主体，在私有化完成后，将承接奇虎360所有的业务及资产；奇信志成则由权益资本加银行贷款组成，并将成为回归后奇虎360主体的控股股东。

　　境内出资，境外收购，换汇就是一大重点。其逻辑是，360在美国上市的主体是在在开曼群岛注册的控股公司，持有该开曼控股公司股权的多是美元资金方，周鸿祎牵头的私有化财团必须先从美元资金方手中买下360上市主体的其余股权，才能实现360退市的交易，而这一交易需要在境外资本市场完成，因此私有化财团在境内筹集的资金需要换汇出境。

　　境内部分的操作则大体采用双SPV结构，周鸿祎设立境内SPV1，再由周鸿祎和齐向东共同设立境内SPV2，由境内员工持股平台（有限合伙企业）、境内SPV1、投资人共同对境内SPV2 增资。

　　而私有化财团用于私有化360的资金，除了各财团成员投入的自有现金，还包括招商银行牵头提供的七年期30亿美元贷款和4亿美元过桥贷款。

　　此前，已有上市公司公告提及过桥资金的情况。其中，电广传媒公告以不超过3亿元认购“华融360专项投资基金”的同时，还按出资额的约20%提供不超过6100万元的过桥资金；爱尔眼科也明确在出资的同时，将提供重组过桥资金。

　　“奇信志成股东全体出质股权应是为了换汇前的先行贷款。”有从事中概股回归的投行人士这样认为，预计换汇已在按部就班进行。

　　天津奇信志成前十大股东名单

　　据工商登记资料 整理：王雪青