严审上市公司募投项目：过度融资闯关难

　　[7月4日晚，华友钴业(603799.SH)的非公开发行方案调整中，募投项目里的补充流动资金一项的规模从6.65亿元降为4.06亿元。]

　　[乐普医疗(300003.SZ)6月29日晚发布了非公开发行预案的调整公告。总募集资金也从不超过9.92亿元降为不超过7.19亿元。]

　　针对重大资产

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　　在多位投行人士看来，再融资市场的监管趋紧，意在要求企业合理规划融资规模、提高融资的针对性；对于部分美化负债表的行为予以控制，避免过度融资。而监管的最终意图，仍是提升上市公司真实业绩。

　　新规显效：融资规模“大瘦身”

　　“原来有的重组方案募投项目十几亿元都用于补充流动资金;现在不行了，预审员根本就不让往上写。”某券商北京投行部人士透露。

　　6月17日，证监会以监管问答形式、对上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金做出政策调整。按照新规要求，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还银行债务。该消息一出，上市公司非公开发行方案频现调整;而除了配套募资的用途相应变更，涉及“补流”和偿债的募投项目也纷纷出现调整。

　　7月5日晚，亚太股份(002284.SZ)发布调整非公开发行方案的公告。其中，原方案中拟募集资金总额不超过22亿元，计划投向4个项目融资并以3亿元补充流动资金。调整后，募资总额缩减为19亿元，“补流”一项被删除。7月2日晚，国中水务(600187.SH)的非公开发行方案调整中，3亿元的偿还短期融资券项目被“砍掉”，募资总规模也随之缩减。

　　“近期(非公开发行股票)方案很难做。”多名投行人士均发此感慨。上述券商北京投行部人士就表示，在近期的方案制定和调整中，如果募集资金项目投向中存在部分用于偿还银行贷款和“补流”的，常规应对做法是尽量删除，因此很多方案的募集资金会明显减少。类此前几年将募集资金全部用于“补流”的操作，当下更没有可行性。

　　上海某大型券商保荐人王海(化名)还表示，监管层近期审核导向有意朝“降低融资规模”上侧重，部分方案也会接受窗口指导。从提高过会通过率的角度考虑，部分上市公司当前阶段会选择顺势调整。

　　此外，多家上市公司涉及互联网金融的募投项目均已变更或删除，这与此前严查涉及互联网金融的并购重组的政策思路一致。而在此趋势下，部分上市公司还出现了临阵变更募投项目的怪现象。

　　天成控股(600112.SH)在去年12月通过了非公开发行预案，7月3日发布调整方案的公告。公司称，由于证券市场和相关政策发生较大变化，为顺利发成此次发行，募投项目和定价方式进行了重大调整。原方案拟募资36.8亿元，投向基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。调整后的方案将拟募资12.63亿元，其中6亿元投向超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目、智能固体绝缘开关柜产业化项目，另有6.63亿元偿还银行借款。

　　尺度收紧：流动资金测算趋严

　　比起直接砍掉“补流”和偿债等募投项目，更为常见的操作是压缩补充流动资金规模。7月4日晚，华友钴业(603799.SH)的非公开发行方案调整中，募投项目里的补充流动资金一项的规模从6.65亿元降为4.06亿元。6月29日晚，棕榈股份(002431.SZ)也对非公开发行方案进行调整，补充流动资金一项从9.5亿元“缩水”至2.4亿元。

　　值得关注的是，上市公司再融资项目中补充流动资金的规模，为何能出现“过山车”般的波动?上市公司补充流动资金如何准确测算?

　　王海对此介绍，上市公司再融资项目补充流动资金的规模测算，可以按照银监会针对流动资金贷款的管理办法公式计算，也可以按照企业销售增长来测算。

　　在实际操作中，若按后一种测算方法，除非公司在报告期内出现较大的收入增长，否则很难测算出大额的流动资金规模。按照银监会管理办法的公式，此前在部分参数选择上有一定的伸缩空间，较常被采用。“但现在要求严格按照公式测算，参数选择方面也大幅收紧了。”

　　审核升级：非资金性支出受关注

　　再融资的监管审核，还在不断细化和升级中。乐普医疗(300003.SZ)6月29日晚发布了非公开发行预案的调整公告。其中，募投资金用途中原拟投入2.73亿元的“乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目”被删除，总募集资金也从不超过9.92亿元降为不超过7.19亿元。

　　控制过度融资的监管趋紧，乐普医疗的项目融资缘何被删除?证监会之前对于此次非公开发行的反馈意见道出了其中玄机。公告称，乐普医疗于6月7日收到证监会的反馈意见通知书。针对上述项目，证监会要求公司说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，以及是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性。

　　这并非首家被问及募投项目中非资本性支出情况的上市公司。截至目前，奥飞动漫、楚江新材、数字政通都被证监会问及，要求说明是否使用募集资金安排非资本性支出。

　　王海介绍称，资本性支出可理解为用于构建资产的支出，如购买固定资产、无形资产等支出。相对而言的是费用性支出，即非资本性支出，具体可体现为人员工资、房屋租金、广告营销费用等，进入当期损益。“募集资金投资项目一般要求用于资本性支出。如果是费用类支出，就该列支在补充流动资金里。”

　　严查非资本性支出，这在多位投行人士看来，是严控募投项目的新监管举措。意在要求企业合理规划融资规模，提高融资的针对性。对于部分美化负债表的行为予以控制、避免过度融资，而最终意图仍是提升上市公司真实业绩。“防止圈钱，把钱用在刀刃上。”上述北京投行人士总结称。