下属企业与并入资产同业竞争 中广核:4年内注入或转让

　　◎每经记者 欧阳凯

　　7月12日，大连国际（000881，SZ）对证监会二次反馈意见回复进行公开披露，由于下属企业中广核核技术应用公司控股孙公司东莞祈富与注入的七家标的资产存在同业竞争，中广核承诺拟在交易获得证监会核准之日起的48个月内，将东莞祈富注入大连国际

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　　除东莞祈富外，中广核还表示，没有在未来12个月内向大连国际注入资产或促使下属企业向大连国际注入其他资产的计划。

　　据《每日经济新闻》记者了解，今年3月大连国际正式发布了重组报告书，作价42亿元收购中广核旗下的中广核核技术公司等交易对方持有的7家公司股权，交易完成后，中广核将成为该公司新的实际控制人，大连国际主业也将从远洋运输转型至非动力核技术产业。

　　大连国际：未考虑剥离原有业务

　　对于为何在这次交易中未将东莞祈富一起打包注入，中广核方面解释称，因其经营条件尚不成熟，故未纳入交易范围。对此，证监会要求大连国际结合资产注入计划，补充披露此次交易是否适用有关执行预期合并的原则，是否构成借壳上市。

　　大连国际回复称，由于东莞祈富与注入上市公司的标的公司存在同业竞争，应适用预期合并原则。截至2015年12月31日，东莞祈富未经审计的资产总额为4179.87万元，占上市公司（截至2014年12月31日）资产总额的比例为0.69%，占比很小。假设东莞祈富未来注入上市公司，此次交易拟购买资产的资产总额占比为70.28%，未达到100%，因此不构成借壳上市。

　　大连国际的主营业务链广，涉及远洋运输、国际工程承包、房地产开发等，原有业务结构的衰落已经将大连国际推到悬崖边缘。数据显示，大连国际2015年净利润亏损8.19亿元，同比下滑1191.13%。其解释称，主要是对船舶资产计提减值准备10.78亿元，对房地产存货计提跌价准备1.9亿元。

　　对于减值计提对上市公司的影响，大连国际在回复中表示，由于计提远洋运输船舶固定资产减值准备，会减少未来期间船舶固定资产计提的折旧额，降低大连国际远洋运输的成本，预计2016年全年折旧额将减少约5626万元，对净利润的影响金额为3982万元。

　　“目前没有剥离出去的打算。”大连国际证券事务代表韩秀吉对《每日经济新闻》记者表示。

　　交易只待证监会核准

　　中广核的业务主要包括核能板块、核燃料板块、非核清洁能源板块、金融业务板块、核技术应用板块等五大板块。此次交易完成后，七家目标公司将成为大连国际的全资子公司。

　　记者了解到，中广核所有核技术应用业务均由中广核核技术公司开展。在本次交易中，除东莞祈富因财务基础薄弱未纳入重组范围外，中广核核技术公司已将核技术应用业务的相关资产全部纳入重组范围。这也意味着，大连国际将成为中广核旗下核技术领域的唯一上市平台。

　　在此之前，中广核旗下的核能版块中广核电力（01816，HK）、核燃料板块中广核矿业（01164，HK）、非核清洁能源板块中广核新能源（01811，HK）均已对接资本市场。

　　根据反馈意见的披露数据，七家标的公司2015年收入达21.37亿元，占中广核2015年总收入506亿元的4.22%；净利润2.49亿元，占中广核2015年净利润的2.73%。

　　“核技术应用与核能相比，前者是轻工业，后者是重工业。”一位核电央企人士向《每日经济新闻》记者表示，目前中广核很重视核技术应用板块，看好这一块未来的潜力，因为它与国民经济制造业领域43个细分行业中近三分之一的行业有关，电子、医学、环保、农业等领域均能有所应用。

　　国信证券的报告则指出，目前发达国家核技术应用产业化已经非常深入，但国内核技术应用还处于发展的初期，多数应用领域公司体量比较小、业务结构较单一，以高分子材料改性，钴源辐射杀菌为主，其他核技术应用纵深领域还介于技术验证和产业化探索过程之间。

　　该报告同时表示，从历史沿革看，这七家公司均是中广核通过外延式并购民营企业龙头、发挥央企资源优势和民企市场化优势迅速发展壮大的企业，即便大连国际不剥离原有资产也不影响公司未来业绩，因为公司2015年已经充分考虑相关业务的减值风险。

　　“此次定增充分结合了央企和民企的优势和利益，可谓混改典范，上市后将成为中广核集团唯一A股上市公司，虽然目前这块业务在中广核的占比还很小，但未来有望成为中广核集团支柱产业之一。”上述央企人士表示。

　　据了解，目前此次交易已经通过商务部经营者集中审查，除尚待取得证监会核准外，已履行了其他所有必要的授权和批准。“下半年内过会是大概率事件。”韩秀吉表示。