滴滴收购Uber中国 Uber成为名副其实第一大股东？

　　滴滴收购Uber中国 Uber成为名副其实第一大股东？

　　这可能是近期最热闹的一次钛媒体编辑部讨论了，昨天就像你被滴滴 Uber合并的事情刷了屏一样，我们编辑部内部也被霸屏了。回顾事件可点击链接可查看《Uber中国将和滴滴合并，这也是它拿下中国市场的最佳选择》和《滴滴正式宣布换股并购Uber中国，BAT全都成了滴滴的股东》两篇非常详实的钛媒体报道。

　　是的，所有人记住了，滴滴声明里说的，收购了Uber中国，而Uber全球将持有滴滴5.89%的股权。可是真的吗？

　　从昨天早上合并消息伴随着Uber创始人Travis Kalanick（以下简称T.K）的一篇博客流传出来，到上午两个中国团队矢口否认，再到傍晚剧情突变，滴滴和Uber总部双双宣布合并事宜，滴滴出行的脸变的似乎比七月北京的天更快。不过随着时间的推移，其中的不少细节也越来越明朗。

　　滴滴和TK两个不同角度出发的声明，却拼凑了一个完整的并购内幕。里面有不少的信息点，无论是滴滴的一些文字游戏的小心机，还是柳青（滴滴总裁，柳传志的女儿）、柳甄（Uber全球副总裁，主管中国市场，也是柳传志的侄女）两姐妹从死敌变亲戚，我突然觉得这个世界的真相，在商业现实面前，都挺不堪一击的。

　　在采访了解的各种纷繁复杂信息中，我发现，这里面有几个特别关键需要厘清的事实和判断，却被淹没在众多的杂音中了：

　　1、到底是5.89%还是20%？

　　在滴滴给出的通告中，是这样说的"双方达成战略协议后， 滴滴出行和Uber全球将相互持股，成为对方的少数股权股东。Uber全球将持有滴滴5.89%的股权，相当于17.7%的经济权益，优步中国的其余中国股东将获得合计2.3%的经济权益。"

　　针对这段话不少人产生的疑问，"经济权益"是什么意思？表述方式也非常不符合逻辑。不过很快，Uber 创始人TK的Facebook一封公开信又给出了一个不一样的说法，其称Uber中国将持有合并后新滴滴的20%股份，而Uber（全球）则顺利成为了滴滴第一大股东。（详细公开信拉到本文文末查看）

　　我不由得困惑了，到底该信谁？又到底怎么回事？

　　再随后滴滴公司副总裁，主管PR的陶然对滴滴声明中这段话进行了解释，据一位叫陶思乐的自媒体文章说，陶然的解释是"能行使股东权利的股份数是5.8%，但是占了更多经济利益。"

　　我瞬间明白了，是滴滴的官方声明中玩了把文字游戏，用故意模糊不清的表述，撒了个小谎。

　　根据双方给出的信息，完整的合并对价应该是这样的：Uber中国整个与滴滴以1：4的作价合并成立了新的滴滴，因此Uber中国的所有股东将拥有新滴滴20%股权，其中Uber全球占其中17.7%，在过去融资过程中进入的百度等其他投资人股东总计占2.3%。但是，类似阿里巴巴和Facebook等常见的AB股状况，Uber全球虽然持有17.7%股份，成了新滴滴的第一大股东，但他仅拥有5.8%的投票权，即同股不同权。而另外2.3%的Uber中国投资人股东则应该是同股同权。

　　这就是典型的AB股，这似乎跟当年阿里声明说其收购了雅虎中国是一个套路。但作为仅持有阿里7%却拥有阿里一半以上投票权的马云，也不会撒谎说自己在阿里占股50%啊??

　　而滴滴在Uber全球中的股权比例，目前不得而知，双方都似乎避讳谈此。根据此前彭博社和《纽约时报》的报道，滴滴将以680亿美金估值，向Uber（全球）公司投资10亿美金，若按此估算，持股比例在1.47%左右。

　　这的确是对双方有利的安排，滴滴在中国以20%的股权为代价消灭了一个最麻烦的竞争对手，Uber则在全球消灭了一个最大的潜在竞争对手，同时还成为了它的第一大股东，享受着中国市场的共同利益。怎么看Uber都是划算的，可不嘛，今天钛晨报还有讲，Uber给所有中国员工发了六个月工资和股票做奖金以庆贺。

　　2、股权结构上，Uber成为名副其实第一大股东

　　2016年1月11日，优步创始人兼CEO特拉维斯．卡拉尼克（Travis Kalanick）对外宣布，Uber中国已经完成了B轮融资。来自中国的投资者包括中信证券(16.210, 0.06, 0.37%)、中国人寿(20.800, 0.06, 0.29%)、中国太平、海航集团以及广汽集团(23.840, 0.29, 1.23%)等。其中，海航是最大股东。

　　除了这五家公司之外，还有百度、万科、民生银行(9.200, -0.02, -0.22%)和中国宽带产业基金，其中百度公司参与了中国优步的 A 轮和 B 轮的融资，Uber 获得中国投资者近 20 亿美元的投资。

　　因为Uber中国此前的A轮和B轮百度均有投资，因此据估计占股在10%左右。但是这次合并，所有的Uber中国投资人股东都需要稀释80%持有新滴滴股份。

　　另外，有公开媒体报道的资料显示，上轮融资之前滴滴快的股权结构为：管理层（20%包括ESOP）、阿里 （11%）、中信产业基金（6%）、DST（5%）、TigerGlobal（5%）、Coatue（5%）、软银（4.3%）、GSR（4.3%）等。那么现在他们的股份比例就是稀释20%。

　　从相关比例来看，的确新进入的股东Uber全球，以其占股17.7%，成为了滴滴名副其实的第一大股东。

　　3、合并之后的估值，没有变化

　　根据以上信息和双方在合并之前的融资纪录显示，滴滴的估值约在280亿美金左右，Uber中国业务的估值约在80亿美金。

　　这相当于，Uber中国和滴滴只是达成对应股权1：4的交易合并，估值上可能并没有太多变化。钛媒体方面就此向滴滴方面进行问讯，其并未正面回复。但是滴滴的早期投资人朱啸虎在微信朋友圈和付费问答"分答"里的语音回答都证实了Uber中国的估值大概为70亿美金左右，那么以此反推，新公司的合并估值应为350亿美金，即原来滴滴的估值也完全采用的是上一轮融资的280亿美金。

　　不过真正的估值的绝对数只能看下一轮真金白银的融资。

　　根据滴滴早期投资人朱啸虎在付费问答"分答"里的语音回答，滴滴和Uber中国的合并已经谈了一年多了，但是之前双方预期差距太大，基本谈不拢，Uber中国 此前一直希望以占股滴滴40%合并，滴滴不答应，但是Uber创始人受到了全球董事会特别大的压力，最后还是主动向滴滴伸出了橄榄枝，双方达成了20%的合并条件。

　　4、不止媒体和公关，政府也被这两家公司"骗"到了

　　有一个有意思的梗是，据《财经》报道，在上周，交通部官员还专程和滴滴、优步中国确认过是否有可能进行合并，但当时交通部得到的答案是——不会合并。上述接近反垄断局的人士也表示，反垄断局在上月也向优步中国求证此事，依然被告知——不会合并。

　　那些被忽悠了数次的中国媒体因此可以心理平衡了。。。

　　5、合并行为恐怕难以真的触发反垄断

　　根据官方数据滴滴合并前占市场87%左右的份额，优步中国占30%左右，不少人对是否违反垄断感到质疑。

　　据新浪科技报道，中国电子商务研究中心特约研究员、知名IT律师赵占领表示，滴滴出行收购案，涉及的反垄断问题主要是经营者集中，但因双方的营业数据暂未对外界公布，因此难以判定是否会因此被商务部否决。

　　根据反垄断法，经营者集中需要事先向商务部反垄断局进行申报的标准是：所有企业上一年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元，并且至少两家在中国境内的营业额均超过4亿元；或者，所有企业上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且至少两家在中国境内的营业额均超过4亿元。

　　不过，值得一提的是，经营者集中申报的标准是营业额，不是市场份额。赵占领在新浪科技的采访中表示，即使两家企业的市场份额之和超过二分之一，如果营业额之和不到20亿元、每家的营业额不到4亿元，一般也不需要去申报。

　　但由于滴滴与优步中国的营业额指的是企业自己的收入，并不是平台上的交易额，而目前双方均为非上市公司，又表示其处于亏损阶段，所以暂时还难以判断是否违反反垄断法。

　　但可以预见的是，在此笔交易宣布之后，政府肯定会对此介入调查，至少易到和神州等竞争对手会呼吁政府进行调查，毕竟2015年滴滴快的合并的时候易到就曾上演过这一幕。

　　6、合并之后，补贴大战估计也难以继续了

　　根据滴滴方面的回复称，补贴和红包可能还会存在一定的时间。滴滴官方回复称"未来很长一段时间内仍将以最大限度提升用户出行体验为业务方向之一，在相当长的时间内，针对乘客的红包补贴和司机的奖励将继续发放。"

　　Uber在今日下午仍在不断的发送营销活动信息，易到总裁彭刚此前接受钛媒体采访时也表示，补贴大战是潘多拉的盒子，打开了就无法关闭。昨日晚间，易到又发声明称，滴滴和Uber中国合并后，易到就成了市场老二，他们会斗争到底。只是双方的市场占有率已过于悬殊。

　　不过，根据7月28日的网约车新规，网约车平台公司不得有"为排挤竞争对手或者独占市场"，以"低于成本的价格"运营扰乱正常市场秩序。在政策约束下，滴滴优步的补贴力度势必会有所下降。

　　另外，合并的主要原因在于其业务竞争太过于烧钱，如果合并之后在已经占据市场绝对地位的情况下仍然大量烧钱，想必投资人也不太愿意看到。

　　最后，反正不管怎么样，你知道无论创业还是做记者，学好英语都是多么重要了吧。下面是Uber创始人T.K在他的Facebook主页上发布的公司内部信，钛媒体的善良同事帮做了中英文对照，真是业界良心啊：

　　优步Uber创始人Travis Kalanick在Facebook上发布的内部信，由钛媒体翻译

　　I sent an email to my UberChina team regarding the merger of UberChina and Didi． I thought I would share here on the news and what has been one of the most rewarding experiences I‘ve had as an entrepreneur．

　　就优步中国和滴滴出行合并事宜，我给优步中国团队的全体同事们发送了这封内部信。现在我想将这封信分享给大家，并且分享给大家作为一位创业者最有成就感的一段经历。

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　　Team， I wanted to let you know that we have reached an agreement to merge UberChina with Didi Chuxing． UberChina‘s value will represent a 20% stake in the combined entity with Uber being Didi’s largest shareholder．

　　优步中国团队的全体同事们， 我想让你们知道，我们已经达成协议将优步中国（UberChina）和滴滴出行合并。优步中国将取得新公司20%的股权，而优步（全球）也将成为滴滴最大的股东。 Let me explain why we are doing this． 请允许我解释：为什么我们选择这样做？

　　Three years ago， a small group of us went on a scouting mission to Beijing to see how we could expand into China．

　　三年前，我曾与一些人共同访问北京，考察我们能否将业务拓展到中国市场。

　　It was a big， bold idea， especially given that Uber was still a relatively small start-up and no one in China had ever even heard of us． And of course， anytime we got into a discussion about our efforts in China， most people thought we were naive， crazy – or both． We saw things differently of course． China is an inspiring country with astonishing opportunity． Many of the world’s mega cities are Chinese， and their thirst for transportation innovation is second to none． Uber’s mission to make "transportation as reliable as running water， everywhere for everyone" resonates especially strongly in China．

　　考虑到我们当时仍是一家相对小型的初创公司，且在中国市场名不见经传，这在当时是一个非常大胆的想法。大多数我们询问建议的人都认为，我们要么天真，要么疯狂，要么两者皆有。当然，我们却并不这样认为。近些年来，中国的发展极为鼓舞人心，而发展背后的机会同样多得惊人。如今世界上很多的巨型城市都在中国，而这些城市对更好交通解决方案的渴望无人能比。优步的使命一直都是建立"一个像自来水一般可靠的交通网络，无处不在，有求必应"。这样的使命在很多地方产生共鸣，尤其在中国。

　　Being an entrepreneur means you are an explorer by nature， doing what everyone thinks is impossible but with an optimistic perspective on the unknown． Uber entered this uncharted territory in February 2014， two years after Didi was founded． We were a young American business entering a country where most US internet companies had failed to crack the code， and with a product that needed rebuilding． Our China effort has been one of Uber‘s most entrepreneurial because we literally had to start from scratch．

　　作为一名创业者意味着你骨子里应该是一位"探险家"：即使所有人都觉得不可能，你仍然选择做下去，而且对未知保持积极乐观。2014年2月，优步终于进入中国这片未知之地（滴滴创立大约两年之后）。很多美国互联网公司都没能"破解"这块土地，而当时的我们还是一家非常年轻的美国公司，而我们的产品也需要重新打造。可以说，优步在中国的探索，是优步最具有创业精神的尝试之一，因为我们几乎是从零开始。

　　Since launching just over two years ago， we have expanded to over 60 cities in China and we are serving over 40 million rides per week． Our team is now 800 strong， nobly serving their cities． Our philosophy on people has always been to hire the best of the best and our incredible success in China is due to all of you． You are the smartest and most entrepreneurial sons and daughters of China whose mission has been to build a transportation system in every Chinese city， and to serve those cities and to serve the people．

　　两年之后的今天，优步已经登陆超过60个中国城市，每周完成超过4000万订单。我们的中国团队现在已经超过了800人，每一个人都在兢兢业业地服务这些城市。我们的用人理念一直是优中选优，而你们对于优步在中国取得的巨大成就功不可没。你们是中国最聪明、最具创业精神的一批人，你们的目标一直是为每一个中国城市提供更好的交通解决方案，服务这些城市，服务生活在城市里的人们。

　　In the startup community in Beijing and across China， our people and our systems for empowering them have set the gold standard for Chinese technology companies． Your efforts -- and the efforts of our China engineering and product teams back in San Francisco -- have not only been been an inspiration to our thousands of employees globally but to me personally．

　　在北京以至于中国的创业社区里，优步中国团队以及支撑着你们的整个体系，为中国科技公司树立了榜样。你们以及旧金山中国项目工程师和产品团队的共同努力，一直鼓舞着优步全球8000多名员工，也包括我自己。 However， as an entrepreneur， I’ve learned that being successful is about listening to your head as much as following your heart． Sustainably serving China’s cities， and the riders and drivers who live in them， is only possible with profitability． This merger paves the way for our team and Didi’s to partner on an enormous mission， and it frees up a substantial resources for bold initiatives focused on the future of cities -- from self-driving technology to the future of food and logistics．

　　不过，作为一名创业者，我知道想要取得成功，就必须倾听自己的想法，并且跟随自己的内心。实现盈利是优步可持续地服务于中国城市、乘客和司机的唯一出路。这次合并不仅为优步中国团队和滴滴共同完成一项巨大的使命铺平道路，而且还为聚焦于打造未来城市的各种大胆想法，比如无人驾驶技术，以及食品和物流行业的未来，释放了大量资源。

　　Uber is a better， stronger company because of our China experience． Didi has been a fierce competitor and I respect all that Didi and their team have accomplished． UberChina certainly rose to the occasion and your hustle and work ethic is the stuff of legend． Working with and learning from all of you in this remarkable China journey has been one of the great experiences in my life．

　　在中国的经历，使得优步成为一家更棒、更强的公司。滴滴一直是一家强劲的对手，而且我本人也非常敬佩滴滴团队已经取得的成就。优步中国团队不负众望、迎接挑战，你们的辛勤努力和工作理念，必将载入史册。在这场伟大的中国征途中，和你们一起工作、学习将是我人生中最棒的经历之一。

　　I want to thank Yanqi， Kate， Gang， Cleo， Zhen， Allen and the entire UberChina team for getting us to this point． A big shout out as well to our UberChina product and engineering team， led by Han， Vinay and Pedram， for all their hard work and creativity． China was a big bet for us and I’m incredibly proud of everything we have achieved． I will be doing an All Hands to talk to you all about our new journey forward， and how we will work with our new partner in serving China and her cities． Stay tuned for the exact time--Allen will send a note around shortly．

　　我想感谢优步中国管理层（Yanqi、Kate、Gang、Cleo、Zhen、Allen）以及整个优步中国团队，是你们带领我们走到了今天。同样也要感谢优步中国产品和工程师团队（由Han， Vinay and Pedram领导），感谢你们的辛苦工作和无限创新。中国市场是我们的一个重要赌注，而我为我们已经取得的成就感到骄傲。前方新的旅程。关于此次合并的细节信息，我还会与大家交流。接下来，Allen也会发给大家一些进一步的信息。

　　With much UberChina love， Travis

　　我爱优步中国

　　特拉维斯·卡兰尼克