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郑百文复牌:谁是真正的赢家?
2003年2月19日12:08   [ 鲍保胜 ] 来源:[ 搜狐财经 ]
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  沉寂了多时的郑百文已亮出了一份盈利的2002年年报,并发布了申请恢复上市的公告,这使人们看到了我国股市这一可以说是最受关注、也是最为曲折多磨的资产重组,终于要划上圆满的句号。人们或许会说郑百文重组虽然艰难曲折,但是最终达到了“多赢”,公众流通股死里逃生获得了解放,债主信达公司的债权也得到了最大限度的保护,郑百文这一濒临退市的公司又获得了新生,而这一切又都归功于三联集团及其老总张继升锲而不舍的努力和贡献。

  从表面上看也许是这样,但是笔者却认为这样的重组,除了三联集团是真正的赢家以外,再也没有其他的值得庆幸者。对广大的投资者来说决不都是好事,因为这样的重组,虽然现有的郑百文的持股者能随着恢复上市而得到解脱,但是无非是把绳套传给了新的接棒者,投资者“被圈钱者”的角色还得继续充当下去。特别是对股市来说,是对证券市场优化资源配置原则的否定,是对社会资源的浪费,是对股市退出机制的挑战。

  我们先来看看三联集团的付出和所得。郑百文的重组看似扑朔迷离、错综复杂,实际上从最终结果看也很简单。郑百文重组前总股本19758万股,资产总额为8。8亿元,而负债却达22。2亿元,每股净资产?6。95元,债权、债务主要集中在百文集团和信达公司。按照重组各方的协议,三联重组入主郑百文,公司放弃所有债权、债务,由三联集团注入经营性资产251546221.69元,作为回报条件即必须由债权方信达公司及大股东百文集团,还有流通股东将各自50%的股份无偿转让给三联。
这样重组后的郑百文有净资产251546221.69元,平均每股资产也就达1。25元。按照2001年11月30日公司与三联签订的《资产交接协议书》,三联将278736337.10元资产注入了公司;2002年12月24日和2003年1月28日,郑百文又分别收到了三联注入的26792301.42元现金和1亿元现金。这样三联集团共注入405528638.52元,实现了“注入4亿资产”的承诺,超过251546221.69元的部分153982416.83元,即记为郑百文对三联的应付款。从账面上看,三联入主郑百文,虽然取得了基本上50%的股权,但是注入的资产也只能有50%属于自己的权益,其余的50%即作了贡献。但是关键的是重组后,郑百文必将恢复上市,三联无偿取得的50%的流通股将使其得到以数倍计的超额回报。2002年报显示,郑百文实现盈利2080.48万元,每股收益为0.1053元,每股净资产1.2693元,不但恢复上市不应成为问题,而且可以摘除ST帽子。三联集团将能套取多少资金,即使按停牌前的价格6元多计算,5334万股流通股的市值也达3亿多,是三联集团“贡献”的近3倍,何况张继升曾说过郑百文股价能超过13元,可见他们的预期目标还要翻番。

  由此可见,三联集团作为重组的主角当然是最大的“赢家”。当一些人把三联集团作为慈善家、救世主的时候,投资者不要忘记其实三联集团既没有为股民可怜的必要,也没有替郑百文还债的义务,也更没有为郑百文欺诈上市的过错、失误而要承担的责任的原由,张继升就曾一再表明过他是商人,所以当他把“优质资产”都押在郑百文上面时,他一定已经考虑好了如何获取更多。现在重组成功了,他们的“赢家”目标也实现了。

  相比之下,投资者又能得到什么呢?郑百文的公众流通股持股者,一半的股票已无偿给了三联集团,恢复上市时即使股价仍能保持停牌时的6元多,损失也已达到50%。而想要保本持平,即股价至少要翻一番达到13元以上,。而有人统计郑百文流通股股东的平均持仓成本在10元左右,由于已将50%的股份给三联集团,那么解套至少要使股价升至20元。但是在郑百文停牌的近两年间,股市已物是人非,这样的股价似乎不太现实。何况重组后的郑百文每股的净资产只有1。25元,2002年每股收益0。1053元,还是在大幅度调低坏账计提比例的情况下实现的(除1年以内保持10%的比例不变之外,1-2年由60%下调至20%,2-3年由80%下调至40%,3-5年由100%下调至60%,5年以上由100%下调至80%。)。2002年6月22日重组后的郑百文在济南首次召开了2001年度股东大会,通过的《议案》中2002年计划主营业务收入达到130000万元,利润总额4000万元,税后可分配净利润为2680万元,并有分红和转增股本。可是已公布的年报中,主营业务收入只达到计划数的96.7%;利润总额为计划数的93.3%;净利润即仅为计划数的77.6%。在分配问题上也已改口,既不分红也不转增股本了。从这些情况看,投资者对重组后的郑百文又能有多少信心呢?

  郑百文是一家最为典型的欺诈上市公司,停牌前已是一家严重资不抵债的公司,债权、债务相抵亏损近14亿元,每股资产为?6。95元,经营已完全陷入瘫痪。就其本身来说,已完全没有生存的希望,这样的企业按照有关的法规,按照正常的经济规律,以及社会法则,郑百文不破产还有什么样的企业须破产,郑百文不退市还有什么样的上市公司应退市?郑百文不被淘汰还有谁会被淘汰?就郑百文所谓的重组而言,其实质与其说是重组,还不如说是股市“壳”的转移。三联集团入主郑百文,关键的是并没有承接郑百文的债权、债务,一个公司、一个企业除了债权、债务之外还能有什么?因此三联对郑百文的所谓重组,其实只是要了上市公司的一个“壳”。所以,这个2002年的“郑百文”的年报,实际上跟停牌前的郑百文没有任何关系,年报批露的财务数据,只不过是装上“郑百文”这个壳的三联拿出来的那部分资产的经营数据,正是这部分资产2002年取得了2080万元的盈利,它能抵消郑百文14亿元的亏损吗?所以有人说郑百文2002年实现了“扭亏为盈”,是根本不实际的。

  三联集团重组郑百文,其目的是什么?是来扭亏的,是使郑百文走出困境的?实际上它根本就不可能扭转郑百文亏损的局面,它也绝对不可能拿出钱弥补上郑百文的亏损。它拿出的251546221.69元资产,目的就是换取有19758万个“股份单位”的郑百文这个“壳”,而其中有50%的“股份单位”又必须是属于自己的。而这其中最最关键的又是划给三联集团的其中5334万股流通股,只要能恢复上市流通就是有价值的,并且是有丰厚回报的。

  在这里一个作为资本市场上非常重要的问题是,为什么一文不值的“股份单位”,经过“包装”就有了价值,实质决不是在于三联集团注入了多少资产,而是在于能够上市交易流通,有投资者“买单”。也正因为这样,在我国目前股市里,只要股票不被退市,它的流通价值就永远存在。在我国目前股市里,为什么大部分的ST股票的价格反而比很多业绩优良的大盘股价格高,其真正的原因也就在这里。

  因此,象郑百文这样的股票不退市,股市里的股票就没有价值标准,买卖股票也就不可能讲投资理念。允许郑百文这样的重组,实际上只能是使股市走向寻租,股市也只能是一个投机的市场。如果说这也算是“多赢”,其“多赢”的意义又是什么呢?

  中国股市上具有特别“意义”的郑百文的重组即将落下帏幕,但是随着重组而复活的郑百文的幽灵还将在股市游荡。

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