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郑百文恢复上市四方获益
2003年7月16日21:06   [ 方家喜 ] 来源:[ 经济参考报 ]

  历时三年之久,在跨越了重重障碍之后,PT郑百文的重组历程终于告一段落,本月18日郑百文将获准重新上市流通。

  随着郑百文的重新上市,中国证券史上最后一只PT股票也将划上句号。

  获知郑百文获准重新上市,郑百文的战略重组方三联集团总裁张继升对媒体的第一句话就是,郑百文重组是一次市场化重组,与不少通过政府行为的重组有着根本性的不同。他说,此次重组是在有关政府部门的支持和配合下,合理运用市场资源,对各方利益作出评估,对各种潜在风险进行衡量和选择的基础上进行的重组。

  此次重组牵涉到上市公司原第一债权人信达资产管理公司、中小股东、战略投资者山东三联集团、当地政府四方之间的利益权衡,因此重组本身非常复杂。在考虑7万中小股东利益的同时,重组方也考虑到其他方面的利益。就目前情况看,重组的多赢局面有望实现,中小股东避免了血本无归、信达收回了6亿债权,而三联集团和地方政府也获得了当初重组的预期目的。

  对于社会上对三联重组郑百文阻碍了中国资本市场退出机制建立的问题,张继升表示,事实上,郑百文重组已经超越了一家濒临破产的上市公司重组本身。该重组之所以备受关注,是因为该重组已经触及了现阶段的法律规章的空白点。他表示希望通过郑百文重组案例,进一步完善证券市场各项法律规章制度,对法制建设起到积极的、建设性的作用。

  回顾PT郑百文的三年重组之路,可谓是历尽艰辛,浴火重生。2000年12月,山东三联在郑百文水深火热之际宣布将重组郑百文,此时郑百文因连续亏损两年,资不抵债,股票被暂停交易,公司最大的债权人中国信达资产公司已向当地法院提出郑百文破产还债。2000年12月5日,在山东三联的重组方案初露端倪之后,管理层发表意见认为山东三联的重组方案没有先例可循,山东三联的重组方案遭遇第一道难关。

  2000年12月31日,郑百文股东大会原则同意了郑百文的重组框架,其核心内容是,三联集团公司用三亿元取得信达公司15亿元债权,公司全体股东,包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司,这当中划拨流通股东50%的股权所引用的默示同意、明示反对的原则引起市场的轩然大波,三联集团第二次遭遇到社会舆论的强大压力。2001年6月,中央证券登记结算中心以非协议转让为由拒绝为山东三联办理郑百文的股权过户,2001年12月郑百文公司最终借助于司法手段过了第三关。2001年11月,山东三联向郑百文注入2.8个亿的资产,2002年2月4日,郑百文召开股东大会,来自三联集团的张继升等代表进入郑百文董事会,山东三联对郑百文的重组告一段落,接下来新大股东山东三联集团开始了漫长的恢复上市的努力。2003年7月11日,郑百文发布了将于7月18日恢复股票交易的公告。

  在三联重组郑百文之前,当时社会舆论讨论得非常激烈。有人认为,让郑百文的股东划拨给三联集团50%的股份,是一种强取豪夺的行为。所以,在郑百文重组中,最令人关心的莫过于有近7万之多的中小股东,他们的利益与此次重组直接相关。现实的问题是,通过重组,中小股东的利益能否得到最大限度地保护。张继升对此表示,三联与郑百文的投资者之间是一种交换的关系,是一种妥协的结果。他说,这个交换是一个面临着破产公司的全体股东用50%的权益跟三联进行交换,而三联要拿2.5亿的资产给郑百文的投资者,同时三联还要豁免对方14.47亿的债务,最终郑百文的资产由负数变为正数,高于它的面值。据张继升表示,目前绝大多数郑百文的中小股东对这个问题是表示理解、谅解和支持的。

  有市场分析人士认为,郑百文重组是我国第一个申请破产的上市公司重组恢复上市的案例。此次重组是为了建立一个规范的上市公司,进而进入一个有良好发展空间的产业。此次重组引起了社会各方面的关注,促使证券市场更加规范地运作。三联在重整上市公司之初就设计了规范的模式,从源头抓起,规范上市公司治理。比如,独立董事制度的设计,避免了涉及“一股独大”的不规范情况的发生。

  郑百文重组只是个案,但是,就此次重组本身看,仍然具有不少普遍意义。比如,在市场化运作过程中,重组各方利益需要相互妥协,选择出最优结果,从而使得各方利益最大化。更为重要的是,郑百文重组表明,在目前一些条件尚不完备的前提下,创新意识相当重要。尤其在现行的法律规章框架下,既不能脱离历史,还要以理性和务实态度,解决现实中的矛盾,从而推动发展。

  

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