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浙江传化和日本花王合资记
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[ 郑作时 ] 来源:[ 南风窗 ]

  好运气之下的严峻形势

  “传化的运气总是不错。”11月4日早晨,在去参加传化花王合资公司开业仪式的路上,传化的品牌管理部经理余琴这样对记者说。前一天刮了一天的大风,把露天场地上的塑料椅吹得到处乱跑,可是晚上风就停了。

  就整个中国来说,传化并不是一个具相当知名度的公司。但在私营企业密集度很高的浙江省,无论从知名度还是业界威信,传化都处于第一方阵。资产规模十多亿、创业时间16年、涉及四大产业,尤其难得的是徐氏家族的创业史相当干净而透明,从最早的卖液体皂开始一直走到十亿资产,传化一直在实业领域运作。

  3870万美元的投资总额,2500万美元的一期投资,传化四大产业中的第二大产业—对于这样一个日化合资项目来说,传化的这个开业仪式无疑是成功的,浙江省常务副省长吕祖善、花王株式会社社长后藤卓也、杭州市副市长金近山、中国日化行业协会理事长计时祥都到了场。但台下的人们却都在议论另一件事,那就是资产达到十亿之巨、又是纯粹私营企业主的徐冠巨两个月前获得的一个新头衔—浙江省工商联主席。如此多高层领导出席仪式,可见对徐的重视。

  虽然仪式隆重,但传化方面从徐冠巨到各级经理对市场的前景却是出言谨慎。“合资只是开了一个头,日化产业竞争形势极其严峻,我们希望合资公司可以进入中国日化行业第一方阵,但绝不可以因此而对市场掉以轻心。”在饭桌上,传化党委书记、副总裁陈捷对形势下了这样一个判语。

  确实,自称市场占有率在全国排名第六的传化洗衣粉在进入2000年以后一直不容乐观。洗涤市场的大战虽然没有像家电市场那样夺人眼球,但其残酷程度却丝毫不差。外资企业像宝洁、联合利华和德国汉高等几大品牌在占领了大城市以后,逐步地向下渗透。本土的纳爱斯、奇强又强烈争夺着原来由各个地方品牌分而食之的市场。在传化洗衣粉和洗涤剂核心的华东市场上,联合利华和纳爱斯的争夺严重威胁着传化的地位,而这正是传化合资的内在动因。

  不结城下之盟

  2001年3月,上海花园饭店,传化和花王进行合资的第一次谈判。

  “但其实接触要开始得早得多。从1999年开始,徐总就有了把日化产业拿出去合资的想法,当时他在传化中高层会议上提了一个课题:传化这样一个私营企业,在管理社会化,大量地使用了职业经理人以后,通过什么样的途径实现资本的社会化?其实现在想起来,他可能已经有了答案,用这样一个题目来考察一下合资道路能在多大范围内得到共识而已。”传化日化公司的市场部部长俞顺红这样说。

  有了这样一个想法以后,传化方面开始频繁接触投资银行领域。到了2000年,由中信公司和日本野山证券两大机构投资组建的信野证券向传化透露,他们有一个客户有与中国本土企业合资的意向。

  “我们的合资要求算是苛刻的。”徐冠巨说,“首先我们要求对方是一个强势品牌,在国际上可以进前十名。其次我们要求企业有实力,应该是在五百强之内。因为我们不是企业走到穷途末路了来合资,不是城下之盟。这个合资更多的是一种战略上的考虑,西方的工业文明经过了几百年的锤炼,而中国的工业在几十年中就发展到了这样一个水平,中间是有断层的,所以我们必须学习,尤其是在中国入世已成定局的当时,我的这种想法很迫切。”

  信野告诉徐冠巨的最初信息中并没有透露这个客户的名字,因为花王当时还有一个考察期。在后来的接触中,花王方面透露他们对传化的考察结果比预期要好得多。花王当时找了在中国已经有相当实力的AC·尼尔森调查公司,对传化的市场能力进行调查,发现传化在华东市场上进入前五位已经有数年之久。而这其实还不完全是徐冠巨在谈判桌上的主要砝码,在徐的传化版图中,四大产业最赚钱的是精细化工,传化的纺织助剂占有全国的市场份额达到一半以上。因此即使日化狼烟四起,对传化构成巨大威胁,也不至于动摇传化的根基。另外,传化已有的生产基础、那条从意大利进口的生产线是其另外一个强大支柱,这条7万吨生产能力、技术水平处于一流的生产线能够保证相当一段时间内花王对中国市场的所有企图。

  调查结束以后,一直藏在信野背后的花王露面了,时间是2000年上半年。所以连头带尾,传化合资案一共花了两年半的时间。

  无疑花王对中国市场的企图和他们的实际能力之间的差距构成了谈判的另一个条件。在合资仪式上花王社长后藤卓也承认,花王最大的海外市场在东南亚,从单一国家来说印度尼西亚是最大的海外市场。可以想见,一心想超过德国汉高而成为全球日化行业第五大巨头的花王股东们面对着其“诗芬”洗发水和“碧柔”洗面奶在中国不大的市场份额,心里有多大的遗憾。而近两年来,汉高在俄罗斯市场上大举进攻,如果花王不能在中国市场上有所作为,很可能两者之间原来不大的差距就这样被拉开了。

  也许正是这样的原因,传化在这次合资过程中享受的并不是大哥对小弟的待遇。“花王和我们之间的谈判相当平等,任何问题都是大家讲道理,谁有道理就听谁的,没有国际大公司的架子。而在花王以前,也不是没有过外资公司来与我们谈判,基本上都是因为这一条被我否决了,传化对合资的需求是为了发展。”徐冠巨说,我们的第一次谈判就达成了一个备忘录,双方都表示有合作的意向,花王邀请我们去日本考察,以利进一步谈判。”

  体验花王

  “2001年5月我们去日本很不顺利,因为当时中日双方正在打贸易战。原来一个月内办完的商务签证被搁置了,本应该是4月份就成行的。”俞顺红说,“这样一来,原来安排好的花王社长出面接待的计划不得不取消,因为6月份是日本企业的财年结束,5月份正是社长最忙的时候,要出年终报表,要与大股东沟通。但是他还是抽时间与我们见了面,花王的家庭用品国际事务本部部长更是全程陪同,花王方面的重视程度是可以看得见的。而对我们来说,关键是花王的所有领域都对我们开放。”

  传化所有去日本考察的人员都对记者提起了一个细节,就是花王的物流配送。

  “国内日化行业的配送一般都是以件计,”俞顺红说,“也就是一个大箱。送到超市也好,便利店也好,都是几件。但我们在花王川畸的物流中心却看到了以内包装计的送法。比如洗衣粉,一个店可以向花王要五件零三袋。”

  这对于中国日化人来说震惊程度是巨大的,因为在细节背后整个管理流程都要改变。这个物流中心要向花王在日本的30万个门店供应,“举个最简单的例子,你怎么运输?把小包装的都混在一起就等于没有分。他们的解决方式是利用一个有专利的周转箱,把每个商户对各品种需要的数量放在箱内后装入集装箱。他们的物流中心操作工只有三个人,每个人都在不停地奔跑,根据他前面屏幕上的订单数量,把几条流水线上出来的产品放入这个周转箱,每个人的控制范围有30米方圆,两个小时一班。我们计算了一下,每个工人在这两个小时内奔跑的距离肯定有几万米。”

  徐冠巨们在日本的六天是感受花王强势的六天,他们不仅在花王的工厂、研究所、销售公司和物流中心看,更重要的是到花王的市场上去看。“因为与中国一样,日本的零售业也受到超级市场等新型的来自西方的业态的挑战,很多生产终端消费品的企业将会面临由强变弱甚至被淘汰的局面。花王在这个过程中处于什么样的地位是我们要考察的一个重要目标,我们想要的是一个未来数十年中在全球都领先的合作伙伴。”俞顺红说。

  他们的感受也许可以用结果来描述。在徐冠巨们结束对花王的考察以后,双方马上达成了一个协议:一是组建双方的项目小组,进入细节性的谈判;二是由传化方面拿一个对合资公司未来十年的规划。

  “农村”决定控股权

  在国内所有已经曝光的日化行业合资离婚案中,有一个共同的特点是这些企业的中方都没有拿到控股权。而在以前的采访中,一个国有企业的经理则向记者痛陈没有控股权的问题,在他看来,没有了控股权,“外方简直是为所欲为,根本不考虑中方股东的利益。而中方则由于所有者缺位,也没有人真正关心自身的权益”。而在传化花王的这个合资案中,传化拿到了65%的股权,在董事会中占有三席的多数。

  “控股权的问题,在2001年六七月份基本上都已经定下来了。具体的股份结构当然还不知道,因为要等传化现有生产线的资产进行评估之后才能定,但是传化控股的地位已经谈定了,因为这是一个框架性的问题。”俞顺红说。

  传化起草的对合资公司未来十年的规划,得到日方相当高的认可度。“在这个规划中,传化在农村和中小城市的市场能力是未来合资公司的一个重要依靠。花王方面将按照这个规划为合资公司专门设计产品,他们对这个产品打开未来的中国市场寄予很大希望,这已经进入了他们的全球战略计划。”俞顺红这番话的潜台词是这个合资公司未来在中国的发展,很可能是花王超越汉高的一枚重要棋子。

  中国的农村市场对于跨国公司来说确实是一个谜。在日化行业流传着这样一个故事,一个著名的跨国公司带着在城里著名的香皂到苏北一个农村推广,当地人反应是:“你们虽然穿得整齐,还都打着领带,可一块香皂要四块五角钱,不是骗子是什么?”

  跨国公司不是不知道中国农村现在已经产生了对品牌的需求,因为就在他们的眼皮底下,纳爱斯和奇强在农村市场上大获全胜并以此为根据地进军城市,但是如何进入这个市场对于他们来说还是个难题。“跨国公司现有的渗透方式是自己降价,顺着品牌的知名度自然地向下走,但这绝不是一个主观上的故意。这种渗透取决于购买力的自然上升和价格的下降幅度。对于农村和中小城市的渠道和方法,他们知道得太少。”一位日化业内人士评论说。

  而凭借这样的能力,徐冠巨们就有可能取得桌面上的话语权。不过传化方面宁可把控股权的取得归于花王的平等态度。“我们把道理讲给他们听,谁拿这个控股权对合资公司更有利,他们接受了。所以我们拿到了控股权。”徐冠巨说。

  不过这个道理肯定包括了中国日化业合资企业的一桩桩离婚案。双方,尤其是花王十分明白的是,如果这桩合资与以前的合资没有一个大区别的话,合资的持续性将从一开始就受到人们巨大的质疑。

  花王的迟疑

  从双方最早接触到最后开业,传化和花王的这宗合资时间长达两年半,哪怕是双方内部对这样一个时间表也觉得太长了,本来2002年上半年应该是一个结束的合适时间。

  徐冠巨把它归结于一个节外生枝的因素。在开业仪式的前后,花王方面的主要谈判者松田笑眯眯地问徐:“徐先生,你不觉得今年5月份以后我们的谈判进度加快了很多吗?”

  这个问题是有来历的。2001年6月,在传化与花王的合资进程进入实质性谈判之初,双方就签订了保密合同,相约在合同订立之前对外保密。

  但是传化方面觉得越到后来这个合同越难执行,“因为花王不断地来人考察,有考察市场和渠道的,也有考察投资环境的,每次都由传化派人陪着去看,而具体找人谈的时候,花王方面的人也派发名片,所以完了以后人们肯定就要来问个为什么,次数多了两家合资的消息在流通渠道里就传出了风声。但是日本人的那种客气你肯定有过感受,3月之前他们问过这个事,但都是绕着圈子地问。直到5月,松田在我们的一次谈判中看似不经意地说起:‘徐先生,最近中国市场上有关于我们合资的说法,不知您听说了没有?’这个问题使我怔了一下。猛然间意识到花王可能对传化有所不满。所以我马上很诚恳地道歉说:‘松田先生,如果花王方面对传化在保密合同的执行上面有所不满的话,我们愿意向你们致以最诚恳的道歉。’这个事件以后,双方谈判的速度就加快了。”

  不过据上海投行界接近此项目的人士说,这个合资的速度放缓实际上与花王对这种合资方式有效程度的怀疑相关。从2001年下半年到今年上半年,花王为这个项目而设立的中国投资有限公司先后安排了接近半数花王董事会成员到中国来考察。“这种考察除了说明花王对此案的重视之外,也说明董事会对此事的争议。这样一次合资究竟会对花王在中国的市场上起到什么作用,因为业内没有成功的先例,所以难以肯定。”该人士说。

  但传化的经理们认为谈判的迟缓对合资是有好处的。“我们在这个过程中进行了很多原来可能是在合资过程中要进行的磨合。首先是管理上,双方经过比较以后,认为花王的财务报表语言比传化的更适合合资公司未来的运作模式。现在我们的报表都更换过来了。今年上半年,他们的研究所又专门过来对市场进行了考察,启动了产品研发程序。这些原来都是在合资企业开业之后才会运作。”俞顺红说。

  体制优势

  就谈判本身而言,合资进程却是出乎意料地顺利。双方对资金的投入都没有大的异议。2001年10月,传化的实体资产进入评估,聘请的是中国的资产评估所。花王对最后的评估结果几乎照单全收。

  “花王方面的意见是,我们双方都是私营企业,其实完全可以两个老板坐下来讲一个数就可以的。就是为了郑重起见才请评估师来做这样一件事,如果花王又对这个结果有异议,那请评估师的钱就白花了。另外企业的效益主要是来自运转以后的市场情况,对现有资产斤斤计较并没有多大意思。”在对国有资产在合资中流失质疑不断的时候,传化的这种表态本身就体现了私营企业在这方面的优势。

  2002年3月,合资框架确立;2002年6月,花王研究所考察结束,新品开发程序启动;与此同时,合资的进程骤然加快。6月份花王的财年过渡之后,谈判进入了具体条文的阶段。

  这里碰到了一个程序性的问题,传化花王公司是个什么性质的公司?中外合资吗?当然是的。可花王投资的钱是从花王为这个项目专门在上海设立的投资公司里来的,所以传化花王从理论上讲应该是个“中中外”企业。

  “我们当时认为,只要是享受中外合资企业的待遇,其他细节就不予考虑。但是工商一登记问题就来了。中外合资企业可以资金后到先登记,而中资企业则必须资金先到。这个问题我们一直不知道如何解决。最后是在外经贸委找到了相关法律文件,说外商设立的投资公司出的投资应算外资,也就是说,这个公司不是享受中外合资待遇而就是一个中外合资企业。”

  另外一个问题是传化坚持要签一个员工接收协议,即原传化日化公司的员工如自愿进入合资公司,合资公司应予以接收,同时必须考虑员工在传化集团中诸如工龄工资之类的权益。“从成本上来说,合资公司当然是全面重新招聘成本较低。但是传化是一个看重人的企业,企业的最根本财富是员工,如果企业合资以后,员工全面下岗,那就没有必要合资了。”副总裁陈捷说,“这是我们的文化。”

  不过在这一点双方沟通并不难。“几乎没花什么力气他们就接受了这个条件,因为日本的企业也都十分重视员工的权益。”

  X日倒计时

  “企业转型说说一句话,但对我们私营企业来说要省钱,考虑就会多一些。像包装物,新公司一上来,原来的包装物肯定就完全作废了。我们肯定不会让这笔钱花得太多。所以今年一年我们一直为这个事情头疼。在3月份我们就确定了一个X日,也就是合资公司开业日,所有的计划都要根据这个X日的确定来倒算。”

  不过在要花钱的地方,传化也是为这个X日花了很多钱的。

  “在9月份双方细节性谈判结束,花王方面提出可以通报政府的时候,生产的问题就放上了台面,我们觉得在开业的时候流水线上一定要有新公司的产品,而花王方面觉得根本做不到。事实上时间也确实很紧,最后合同的签订是10月11日,而后藤社长的行程是11月4日到中国,也就是开业仪式的日子。花王认为一定要生产出来不可能,就是生产了也要费很多钱还涉及法律问题。但是我们觉得花这个钱是划算的。开业的时候经销商肯定要来,几十家媒体也要来,如果电视镜头里有我们的新品,那后期的广告宣传和经销商认知上我们省多少钱和力气?”

  但最关键的还不是钱。首先是法律问题,公司未开张产品是不能生产的。“这个问题我们用OEM的方式来解决,合资主合同里补充了一个文件,新公司委托传化加工一批产品,生产后就入库,避开了法律问题。”俞顺红说,“另外最麻烦的是时间,一般来说新品上市要45天时间。换个商品条形码就要25天,而且要北京审批过。”

  这时候地方政府的支持起了作用。从11日主合同签订,传化用了三个小时就把申请递到了工商局,五天之后营业执照审批程序完成。拿到营业执照以后马上向省工商局提出新条形码申请,三天以后得到了批准。传化马上派人专程去北京审批,同时把新的条形码样送工厂制版准备。在北京打电话回来说得到批准之后,包装随即进入了生产。“这样我们把原来需要40天时间的准备过程压缩到了12天,使不可能变成了可能。”

  这样的效率使花王的满意超乎想像是当然的。但是不止于此,“在与开业仪式同步进行的年度经销商大会上,虽然我们未来的合资公司销售政策还不透明,但是经销商的热情很高。我们给各地经销商的标的全被订走了,总标的大大超过我们内设的指标。这反映了经销商对这次合资的看好程度。”

  不过徐冠巨还是一如既往地低调,在谈到这次合资对日化业的影响的时候,他说:“其实邓小平提出的‘摸着石头过河’不仅是指政府,虽然中国的工业文明已经有了上百年的历史,但计划经济时代结束之后各行业都是在摸着石头过河,甚至是跨国公司对中国这样一个二元的硕大无比的市场,也是摸着石头过河。既然是这样,各种探索就都是有益的。我只希望,传化的这次合资在日化业可以作为一块石头,为后人提供一个标识。”

2002年12月10日15:30

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