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减持方案的阶段性成果--折让配售方案及配套措施(上)

  说明:本方案是在整理社会公开征集方案,吸收有关专家和学者的意见,集中社会各界智慧的基础上形成的,不代表任何机构和个人的观点。本方案仅是框架性和原则性方案,并非最终的操作性方案。

  摘要:本方案的主要特点是,用一部分非流通股,在全流通预期下,向全体投资者公开竞价发售,形成公允的全流通股价。根据此价格与市价的差额,通过配股或送股的方式,补偿流通股股东的损失。从而在稳定的市场运行条件下,实现国有股减持和非流通股的流通。

  (一)基本原则与目标

  1.体现“三公”原则,争取多方共赢;

  2.减少股价波动,维护市场稳定;

  3.补偿流通股股东,保护投资者权益;

  4.强调方案的可行性和可操作性。

  (二)折让配售方案的基本思路

  1、公开竞价形成“全流通股价”

  非流通股股东经协商后拿出一部分非流通股,向全体投资者公开竞价发售(在本方案中称为“存量竞价”),而且应向社会公告说明此次发行后公司所有股票可流通,让市场在全流通的预期下竞价产生全流通情况下的股票价格。此“全流通股价”一般低于部分流通情况下的股票价格,即现行股票二级市场价格,从而形成一定的价格差。

  2、补偿流通股股东价差损失

  为使得方案操作前和操作后流通股股东利益不因价格差而受到损失,由非流通股股东通过对流通股股东低价配售或无偿送股,将价格差以折让的形式全额补偿流通股股东,使流通股股东不受损失,愿意继续持股。这样,流通股股东就不必为避免受损而抛空股票造成股价下跌;也可通过向流通股股东赠送配售认股权证,来全额补偿流通股股东的损失,此权证可以在市场上挂牌交易。

  3、再融资也可以与非流通股流通相结合

  上市公司在进行再融资时,也可以通过采用本方案来实现非流通股的可流通。例如在上市公司增发新股时向社会公告说明此次发行后公司所有股票可流通,让市场在全流通的预期下竞价产生 “全流通股价”(在本方案中称为“增量竞价”),根据“全流通股价”与二级市场价格之差对流通股股东进行补偿,补偿方式与上面第2点相似。增发是企业的正常融资行为,通过把增发与减持流通相结合,可减少此方案对市场扩容的压力。

  4、非流通股股东确定竞价底价

  为保证非流通股股东利益,可由非流通股股东协商确定竞价底价。流通股股东和非流通股股东的利益均得到保障,有利于非流通股股东继续持股,实现“多方共赢”。但如果底价设计过高,会导致公开竞价失败。

  5、设置锁定期并逐步流通

  国有股及其他所有非流通股获得流通权后,可以根据市场情况和需要,根据流通股转让与交易的有关规则,在锁定一定期限后有序上市流通。获得流通权并不意味着要现在就上市出售。同时,部分已获得流通权的国有股也可以由财政部直接划拨社保基金,由社保基金根据自身的需要灵活经营管理。

  (三)折让配售方案的操作步骤

  1、方案须得到非流通股股东的同意和多数流通股股东的支持。为获得股东的同意,方案须兼顾各方利益,充分体现对流通股股东权益的保护,正视目前未流通的国有股、法人股与市场流通股具有不同的价格,对因国有股、法人股获得流通权而引起的流通股股东的股票价差损失,应给予合理补偿。

  2、充分利用财务顾问的专业知识。上市公司聘请财务顾问,并在财务顾问的协助下,根据上市公司行业、股权结构、股价及股东意见,设计出符合实际情况的可操作性方案。

  3、非流通股股东协商确定公开竞价的底价。对含国有股的公司,该底价须征得财政部和有关管理部门的同意。

  4、上市公司召开股东大会通过采取本方案的决议。

  5、为保证获得公允的“全流通股票价格”,对公开竞价发售股份的比例设定最低限制,低于此限的应向监管机构说明,并在招股说明书中公告。

  6、财务顾问在设计减持与流通方案时,应制定防止操纵措施。如为避免恶意操纵二级市场价格,计算折让比例时,流通股市价的确认按方案公布前20(40或60)个交易日收盘价均价计算。

  7、发布公告,组织公开竞价。大股东和公司管理层应明确长远发展方向,通过路演,使得投资者建立对国有股减持与流通工作的信心。

  8、计算相关比例,以配股或送股的方式补偿流通股股东价差损失。

  9、获得流通权后的国有股和其他非流通股,在锁定期满后根据国家有关法律法规的要求,有序上市流通。

  (四)相关的配套措施

  1、国有股(包括法人股)不能流通是多年形成的,解决国有股流通问题非一朝一夕之功,要充分考虑市场承受能力,分期分批逐步实施。对于已上市的公司,可根据公司上市时间的先后顺序排队,如规定自公司上市满12年(或10年,或15年)后,逐步解决国有股、法人股流通权问题。这样,2002年开始试点时,只有早期上市的5家公司解决国有股、法人股流通权问题,所涉及的非流通股股本只有8.22亿股,不会对市场形成太大的扩容压力,详细数参见下表。

非流通股份按上市时间排队测算表

 

上市满10年

上市满12年

上市满15年

年份 公司数量 非流通股数 公司数量 非流通股数 公司数量 非流通股数
2002年 46 96.02 5 8.22 0 0.00
2003年 128 326.09 4 10.93 0 0.00
2004年 109 250.85 37 76.87 0 0.00
2005年 32 81.13 128 326.09 5 8.22
2006年 206 353.17 109 250.85 4 10.93
2007年 215 490.97 32 81.13 37 76.87
2008年 107 292.02 206 353.17 128 326.09
2009年 98 266.87 215 490.97 109 250.85
2010年 139 362.50 107 292.02 32 81.13
2011年 75 885.21 98 266.87 206 353.17
2012年 0 0.00 139 362.50 215 490.97
2013年 0 0.00 75 885.21 107 292.02
2014年 0 0.00 0 0.00 98 266.87
2015年 0 0.00 0 0.00 139 362.50
2016年 0 0.00 0 0.00 75 885.21
合计 1155 3404.85 1155 3404.85 1155 3404.85

    注:表中非流通股没有列入锁定期1-3年。(中国证监会网站)


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