“百亿博士”吴进良

摘要:从一个校办企业起家,吴进良通过校友班底组成一个资本运作团队。在国企改制年代,通过入股、收购、资产注入、转让30%股份给改制企业管理层等方式先后控股了1家上市公司、3家钢铁公司,规模高达数百亿。然而控制了这些公司后,吴进良似乎并没有长期经营的意思,而是通过抽逃资金、炒题材等方式获利颇丰,以至于差点引发万人抗议,惹恼了地方政府,引来牢狱之灾,迫使其离开所控股的企业。他曾被合作伙伴称是“高智商骗子”,但是,当初引进他参与改制的各路国企老总,也都打着各自的算盘。。。

中间:吴进良
中间:吴进良

  从四川成都到达州,再从山西长治到黑龙江伊春,四川商人吴进良先后参与4家国企改制,将数万职工收入帐下,缔造了一个数百亿资产的商业帝国。

  然而,这个“帝国”却麻烦不断,并且先后爆发“贱卖国有资产”、“工人抗议”、“抽逃公司资金”等丑闻,甚至他被当地警方逮捕,但不久却顺利脱身,在幕后操盘新的国企收购,直至新的矛盾爆发。

  6月30日上午,因为近半年的工资没有发放,黑龙江省伊春市西林钢铁集团(以下简称西钢)近千名员工集体表示不满,并与工厂管理者发生了冲突,微博、贴吧里传满了双方冲突的照片。“厂子效益不好,从年后生产就给我们开过一个月的工资,现在欠了5个月,平均欠每个人1万多元。”7月1日,西钢集团一位员工告诉《第一财经日报》记者。西钢集团目前有员工1万多人,所欠工资一到两个亿。更严重的是,截至2012年底,西钢负债总额增加至近240亿元,资产负债率为99.78%,到今年一季度负债总额有所下降,约为190个亿。

  曾经作为黑龙江省改制范例的西钢集团,深陷百亿债务困局。作为“通德系”掌门人的吴进良则是当年那场改制的操盘手。

  多年前,这一幕就发生在山西省长治市。2006年,他主导的长治钢铁改制因估值争议以及入主后的抽逃企业资金,就曾引起职工不满,经常聚集在长治市委、市政府门口盘踞不去讨要说法。

  吴进良的国企改制不断引起争议,但不妨碍他不断出手,并且借这些“题材”在其控制的上市公司天兴仪表发布“重组”、“收购”而大获其利。深谙收购重组的吴进良,已经形成了利用“改制国企的钱收购该国企”——上市公司天兴仪表装入改制后国企的优质资产,拉高股价获利——抽逃资金再收购新的改制国企的“资本运作”链条。

  他偏好钢铁企业,先后在2004年收购四川省达州钢铁集团有限责任公司(简称达钢)、2005年收购黑龙江省西林钢铁集团(西钢)、2006年收购长治钢铁集团公司(“长钢”),虽然被迫退出长钢,但现在仍控制着达钢、西钢,是隐身幕后的“资本大鳄”。

  “学术男”

  现年51岁的吴进良曾毕业于西南财经大学研究生院,因为成绩出众,当年曾留任西南财经大学执教,在兼并收购领域造诣颇深,并发表过多篇探讨我国企业并购现状的论文。在中国知网的数据库里,可以查到他发表的《试论我国企业并购的人员安置》、2000年的博士论文《中国改革中的企业并购问题研究》。在论文里,他就对国企改制有着清晰的见解:“全民——中央政府——地方政府——国有企业”多层次代理的产权结构模式,造成了企业产权的条块分割,使国有企业产权主体变得模糊不清和混乱,既构成了企业并购的体制障碍,又是造成国有资产流失的重要原因。

  掌握了中国国情的“秘密”,吴进良决定放下教鞭,“下海”经商,将在大学所学的知识以及在教学研究过程中积累的经验,发家致富。

  1993年10月,成都通德实业开发公司经西南财大批准成立,注册资金200万元。与此同时,成都通德实业在深圳投资组建了深圳京仓科技股份有限公司(下称深圳京仓),吴进良出任其法人代表。3年之后,深圳京仓联合自然人刘晓华、曾庆贤、张向民(此3人都是四川人,此前都任职于同一家深圳公司)投资设立深圳建德实业发展有限公司(深圳建德)。时至1999年,“通德系”内部架构出现重大变革。深圳京仓注销了通德开发,联合另外两家公司——深圳建德、深圳同壮投资顾问有限公司(深圳同壮)共同设立了成都通德实业有限公司。从企业营业执照看,公司的主营业务已经由组建前的实业经营转型为投资并购。

  继通德实业设立完毕,“通德系”继续通过设立公司膨胀其资本。这次,通德实业联合深圳建德、深圳同壮、西藏海特、通德投资,设立了深圳品牌公司。

  此外,通德实业还参与了成都制药三厂的改制,并投资1.24亿元设立通德药业。这一投资后来通过股权置换被用于对成都市新天通实业有限公司(新天通)的投资。

  这些看似毫无关系的公司第一次同台亮相是在2001年。当年,天兴仪表母公司——天兴集团通过增资扩股改制,成为多元股东持股的有限责任公司:其中,中国兵器装备集团公司(现为中国南工集团,以下简称中国南工)持股40%;深圳品牌投资发展有限公司(以下简称品牌投资)持股22%;西藏海特实业开发有限公司 (以下简称海特实业)持股22%;成都通德药业有限公司(以下简称通德药业)持股16%。在这些法人股东中,品牌投资、海特实业、通德药业都是吴进良控股的子公司,吴进良持有天兴集团的权益股份达60%,成为天兴集团的实际控制人。

  2002年,“通德系”派出文武就任天兴集团董事长。年报显示,文武曾任西南财大会计学院讲师,成都通德实业有限公司副总经理(“通德系”子公司之一)。不仅如此,其他几位高管的名字也同时出现在“通德系”的一些子公司之中。

  吴进良指挥旗下公司“狼群”作战,拿下“猎物”。

  牛刀小试

  控制天兴仪表是吴进良的经典之作,成都天兴仪表股份有限公司曾是中国兵器行业第一家A股上市公司。其后吴进良的资本运作模式基本源于此。

  但开局就引发了麻烦。在前不久,有网帖举报称“我们是成都天兴仪表(集团)有限公司的职工,公司在资产转让过程中欺下瞒上、弄虚作假,造成国有资产严重流失,数额巨大,达10亿元之多。”该举报称,在公司改制时,通过压低资产估值,让“通德系”获取了高额利益。也有媒体质疑,在天兴仪表第一次股改时,通德系的“三家公司仅增资4300万元就拥有了这家国企60%的控股权”。

  除了估值的争议,通德系入主天兴后对职工的安置补偿同样引发了天兴仪表退休职工的不满,甚至拉横幅到企业里“讨说法”。这对于写出过《试论我国企业并购的人员安置》的吴进良来说,不无讽刺意味。

  在收购天兴仪表发生的事情,将一遍遍地重复出现在达钢、西钢、长钢。

  2004年国内钢铁行业国进民退的并购浪潮使得“通德系”资产急剧膨胀。吴进良第一个收购目标就是地处四川达州的达州钢铁集团有限责任公司(“达钢”),它是四川省机械冶金支柱产业20户大型企业集团和全省80户重点优势企业之一。改制前夕,“达钢”注册资本17490万元,全部产权由四川省达州市国有资产经营公司持有。

  2004年3月5日,达州市政府将“达钢”70%的产权,转让给成都市新天通实业有限公司,其余30%转让给以江善明为代表的达钢管理层。当时对达钢集团全部产权总价定为23000万元,其中包括达钢集团公司1651.91亩土地由划拨变更为出让所需缴纳的土地出让金和相关税费。

  达州市政府的代表认为这价格很合理。但一位参与达钢选址、建设,离休前位居副总的老先生,在得知这个数字时笑了:“没得意思,真的没得意思。评估的目的不同,方法不同,结论会完全不同。”

  而据媒体报道,当时的改制并没有没有实施招、拍、挂,有些职工称“当时也有出资额更高、对职工工龄买断也更高的企业,可为什么非定吴进良?”

  但不管怎么样,此前毫无钢铁行业经验的吴进良,就在政府和达钢管理层的一路绿灯下,掌控了达钢。

  “给管理层30%股份”

  在达钢改制中尝到甜头的吴进良,在其后的西钢、长钢收购中,复制了达钢模式。其中,最强有力的杀手锏就是——转让30%的股份给管理层。

  吴进良在论文里曾经写到“政府对企业并购能否实现起决定作用”,而当时地方政府都急于找到“金主”帮企业脱困,必然支持,更何况吴进良是“有的放矢”,他专门选择管理层强势的国企钢厂。吴进良很了解国企,所有者缺位的国企,强势的管理层是企业职工所不能制衡得了的。只要管理层同意,那么,收购就基本成功了。

  在当时,山西长治钢铁就进入了吴进良的视线。当时长钢集团董事长是党歌。他掌管长钢的2002年3月25日,长钢集团企业文化部以“文发【2002】4号”发文,标题是《关于学习研究党歌同志重要思想和观点的通知》,并出版三集《党歌在长钢》,以供学习。 通知要求领导干部利用中心组学习时间学习;一般干部利用早上晨学时间学习;党员利用“一课三会”时间学习;工人利用班前班后时间学习。而党歌的弟弟党旗所控的公司一度成为长钢最大的销售公司。

  当时党歌在长钢已经强势到不能再强势了。然而,这种强势的背后是,长钢高价购买铁精粉、渠道被关系户控制、投资失败,损失20亿。在银行贷款无门,资金严重紧缺之时,党歌想到了改制融资。

  这刚好中吴进良的下怀。长钢原本是省属企业,但长钢先是给山西省打报告,要求把长钢下放到长治市,经同意后,由长治市国资委开始操刀此项改制,由于市国资委不了解情况,所以也就由管理层说了算了。

  在党歌的精心安排下,吴进良的新天通后来果然中标。2005年12月12日,长治市国资委与新天通在北京签署协议,后者以4.08亿元收购长钢集团58.29%的股份。

  然而党歌并没有吴进良精明。2004年4月16日,党歌和新天通关联公司深圳建德签署钢材经销协议。但实际上这是虚假协议,由深圳建德设计,给银行看,使银行相信他们是贸易商,并给予授信。该销售持续10个月,据有关人士测算,深圳建德共赚得近8000万元。加上长钢为其担保的2.7亿元,得出“是用长钢的钱买了长钢”的结论。

  党歌承认“新天通用长钢的钱买下长钢”的事实,并坦言吴进良当初确实曾给过自己承诺:一是继续聘用自己为长钢董事长兼总裁,原党委书记职务保留;二是改制成功后将分给企业管理层30%的股份,其中给自己10%的股份。

  在收购伊春市的西钢时,吴进良和西钢的管理层也如法炮制。

  如果从1996年开始担任集团总经理算起,苗青远在西钢总经理的位置上接近20个年头,他的妹夫严国富最早在炼铁总厂当厂长,后到阿钢当经理,其后调任灯塔矿经理。

  1995年至2000,西钢累计拖欠工人工资30多个月,工资额累计过亿,政府也急于希望通过改制让西钢摆脱困境。2005年11月29日,收购方深圳市品牌投资发展有限公司、西藏海特实业开发有限公司与黑龙江省国资委签订股权转让协议,分别以2.59亿元、1.11亿元收购后者所持有的西钢100%的股权,品牌公司与海特公司各自持有西钢70%、30%的股权。吴进良的“狼群”战术又一次奏效。

  巧合的是,2006年6月19日,由西钢原管理层苗青远(西钢董事长)、韩乃文(西钢控股子公司阿城钢铁董事长)、陈海英(西钢炼铁总厂厂长)等33人以自然人的身份,投资 1.11亿元注册成立伊春市百佳实业有限公司,2008年4月,海特公司以受让价将其所持有的西钢股权全部转让给伊春市百佳实业有限公司,于是,西钢原来的管理团队获得了改制后的西钢30%的股份。

  又是30%。从达钢到西钢再到长钢,吴进良每次都是拿出30%股份给原来的管理团队,屡试不爽。当然,作为改制后的企业所有者,为了激励管理团队,授予股权并不稀奇,而且“在谈判期间,就已确定好了管理层持股及其比例”,西钢管理团队这1.11亿资金是从西钢职工经济补偿金1.97亿元那里“借用”来的。

  根据改制,当时给职工的经济补偿金按职工每月实际工资乘以工作的年数,如工资不足860元,按860计算。管理层与普通职工所得,相距甚远。

  同时,吴进良再一次施展财技,让旗下的子公司深圳品牌公司介入西钢的销售,与中铁二局集团物资公司开展业务合作,由品牌公司来收账,预付账款11.31亿元、应付票据7.31亿元。股权转让价款延期一年多才支付。手法和收购长钢的如出一辙。“用西钢的钱来收购西钢”。《每日经济新闻》这样写道:通过巧妙的“股转债”设计,资本玩家新天通使总资产50亿元、净资产12亿元的长钢集团净资产数字“变”成了7亿元,以低价拿到58.29%的长钢股权,此后又通过“债转股”的方式进一步控股了长钢优质资产瑞钢钢铁公司。

  同时吴进良把西钢股权被质押到中国银行深圳分行,获得5.06亿元的融资。通德系还全资收购了西钢集团下属的子公司——灯塔铁矿。

  吴进良高超的财技和30%股份方案,一下子让他拥有了三家钢铁公司,实力迅速膨胀。这一切仅仅在两年时间内就完成,资产膨胀到两百多亿。

  “印钞机”与抽逃资金

  吴进良高超的财技还在于,他在二级市场的把握题材能力。在中国股市里,拥有一家上市公司就等于拥有了一台开足马力的“印钞机”,开动“印钞机”,只需要点“题材”。

  在收购西钢时,通德系全资收购了灯塔铁矿。这时候他布局已久的上市公司天兴仪表派上用场。2009年,天兴仪表推出了“重组方案”,向通德系旗下子公司深圳市瑞安达实业有限公司发行不超过7000万股,向瑞安达购买其持有的灯塔矿业63%股权、向鸿瑞达公司购买其持有的灯塔矿业37%股权,发行价格定为10.68元/股。

  据当时的资料显示,灯塔矿业具有年产100万吨铁矿石的开采能力和年产30万吨铁精粉的生产能力,铁矿石资源保有地质储量为4922.7万吨,属于重型规模储量。灯塔矿业2007、2008年的净利润分别为1035.76万元和3257.91万元。

  当时国内铁矿石比较紧缺,天兴仪表这一重组无疑的重大利好。“通德系”旗下多家子公司高管或高管亲戚都参与了天兴仪表的股票买卖,天兴仪表解释成“这些人员购买公司股票都是在事先并不知情的情况下买卖的”。同时,天兴仪表称,对于“通德系”旗下子公司高管或亲戚在重组停牌前6个月买卖公司股票获利人员,所得收益将归天兴仪表所有。

  但随后不再见新的报道。

  吴进良很明显是把天兴仪表当做通德系交易的重要一环。仅2012年,天兴仪表与天兴集团及其子公司、西林钢铁子公司的关联交易高达1.76亿元,并且都是日常的采购原材料及销售活动。同时,天兴仪表还多次发布“重组”,宣布收购多家公司,拉动股价。

  除了在二级市场运作,吴进良的财技还包括“盘活”收购企业的资产、股权、资金。据称他入主天兴仪表后,所做的第一件大事就将天兴仪表的厂房和天兴集团的土地分别抵押贷款了7000万元和5000万元,为其后的资金腾挪和资金抽离创造了足够的空间。而入主长钢,他也没兑现此前许诺投资的数亿元,然而抽逃了两亿多元资金,造成长钢经营困难,5000余名职工“买断下岗”,连同家属共有3万多人失去了生活保障。

  为此,下岗职工不断到长治、太原和北京上访,甚至出现了“堵铁路”等过激行为。

  “高山病”

  事实上,正是在长钢的遭遇,让吴进良在对待西钢的管理层做到了“言而有信”。

  控股长钢后,由于对给管理层以及党歌本人股份的承诺不仅迟迟不予兑现,并且抽逃两亿多资金。双方矛盾开始激化。被周恩来称为“我党在根据地第一个正式建的厂”面临覆舟之险。

  长钢工会先是以“新天通涉嫌欺诈获取长钢股权,且在控制长钢后利用大股东地位侵占抽逃资金”为由将后者告上法庭。2007年9月9日,山西省高级人民法院做出终审判决,要求新天通退还所抽逃的资金。但新天通并未执行,反而以大股东地位提出要罢免党歌职务。

  2008年5月,长治市公安局陆续以抽逃资金、虚假注资、高利转贷的罪名对吴进良、武承辉和唐晓斌3个通德系高管采取刑事拘留,6月7日被长治市检察院批准逮捕。曾经的“座上宾”,转眼沦为“阶下囚”。

  然而,地方政府并不是要把吴进良处于死地,而是想让他答应退出长钢。因为吴进良与党歌的矛盾,已经让长钢经营困难,而长钢片区连职工带家属12.8万人,稍微扩大点就16、17万人,乱起来相当可怕,时任长治市委书记曾说,“长钢要出问题,不是困难,是灾难。”

  2008年8月28日,长治市公安应申请对上述3个嫌疑人陆续采取取保候审的强制措施变更,“为保证案件诉讼正常进行”,收取吴2000万元保证金,武200万,唐50万,共2250万元。

  据当地警方负责人称“吴进良身患高山病,且在羁押期间晕厥、口吐白沫,看守所为其出具不宜关押证明,转送长治市人民医院就医。”然而,长治市的海拔仅1000米左右,却令吴进良能患上了高山病,令人费解。

  取保候审的3人本应随传随到,但对长治市公安局的多次传唤据不到案,于是当地警方称:依据《规定》第七十八条,没收了吴进良800万,武承辉100万,唐晓斌50万,依照《规定》汇入指定银行专户,上交财政均有凭证。余款在当地检察院作出“不予起诉”的决定时,已全部返还,并有附其本人签字的相应文证。

  不料这同样引起了麻烦。2014年初,有微博为“长治民警”爆料称有这950万被人侵吞,再次酿成风波。

  为了迫使吴进良离开长钢,除了来“硬”的,还有“软”的。据说,为了避免落实长治市政府坑害外来投资商的恶名,咬牙连本带利退给吴进良5亿。

  于是,在软硬兼施下,吴进良全身而退,而当地政府和长钢的目的也达到了,案件也就不了了之。但吴进良刚被逼走时可又委屈又不平,认为长治市政府坑害了他,直到2009年吉林发生了“通钢事件”,因企业改制惹怒职工,总经理陈国君被愤怒的人群围殴致死。

  吴进良这才庆幸起来。

  没想到的是现在,西钢的职工们也闹了起来,不知吴进良是否回忆起当年的情形呢?

  败诉与胜诉

  吴进良参与的这四家国有企业的改制所引发的的风波自然引起了媒体的注意。不少媒体跟进报道,甚至有媒体宣称西钢把价值“千亿”的翠宏山铁矿廉价卖给了通德系,西钢除了几次声明该矿是“呆矿”价值不高外,还在2010年将做该系列报道的《中国经济时报》与该报记者赵卫民诉上法庭。2010年5月10日,原告西林钢铁集团所在地的黑龙江省伊春市西林区法院判决《中国经济时报》与记者赵卫民败诉,二审还是败诉。

  翠宏山铁矿价值多少至今仍是个谜团,但在当时吴进良是准备“西钢集团应在翠宏山铁矿正式投产后3年内,将该资产注入天兴仪表” ,当然这一“题材”同样引发过天兴仪表股价高涨。

  峰回路转的是,2010年7月26日,中国冶金报发表了《独家破解西钢改制层层谜团》的文章,署名记者谢国飞竟是西林钢铁集团党委宣传部长,该文章暗示赵卫民之所以报道西钢事件是出于私利,于是中国冶金报报社和西钢宣传部部长双双被告上了北京市朝阳区法庭。

  这回,轮到西钢败诉。

  “骗子”与“傻子”?

  在一般人的设想中,能花费了上十亿收购三家国有钢铁公司的“通德系”一定实力强劲,并且,达州市与伊春市的一把手和领导们还多次会见吴进良,相谈甚欢。

  然而,根据媒体的调查,其子公司“新天通”的地址“成都市蜀都大道少城路8号”是一栋破旧不堪的办公楼,该办公楼有的办公室铁链子锁着,有的甚至贴了封条。全然没有数十亿资产规模的大公司的样子。以至于有人爆料称通德系经常利用“民间信贷”筹集资金,利息相当高。

  “新天通吴进良确实是个典型的‘资本玩家’。”长钢董事长党歌后来接受媒体采访时坦言:“认清吴进良需要一个过程。吴是毕业于西南财经大学的博士,谈话时喜欢把几位中央领导的名字挂在嘴边,言必称‘XX同志’,给人的感觉是很有背景。现在我们知道上当了,新天通根本不是做实业的公司,吴进良是个高智商骗子。”

  先是欢天喜地引进吴进良,然后又因为利益而恶斗,党歌称吴进良是“高智商骗子”,有点滑稽。再坚固的堡垒,都是先从内部被攻破的。吴进良的财技,没有“内部人配合”还真不会能成功的。

  2003年,西钢的总债务积累到25亿元,十年后,这个数字变成190亿。虽然这两年钢铁业行情很糟糕,但前些年却是钢铁业的“黄金年代”,这一百多亿债务是怎么来的?或许,只有吴进良和他的管理层们才知道了。

  (综合人民网、第一财经日报、每日经济新闻、中国经济时报、华夏时报、中国青年报等报道)

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