广夏(银川)实业股份有限公司上市公告书

    一、释义

     本公司:指广夏(银川)实业股份有限公司。

     广夏股票:指本公司本次发行的人民币普通股股票。

     新股:指本公司本次向社会公众和公司职工发售之人民币普通股票3000万股。

     招股说明书:指本公司为新股发行分别于1993年12月6日在《金融时报》和《宁夏日报》上刊登的《广夏(银川)实业股份有限公司招股说明书概要》。

     包销商:指本次包销广夏股票的华夏证券有限公司和中国工商银行宁夏信托投资公司

     元:除非特别标明,均指人民币元。

     上市:指广夏股票获准在深圳证券交易所挂牌交易。

    二、序言

     本公司于1993年5月26日经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发【1993】67号、1993年8月28日宁体改发(1993)79号和1993年11月15日国家对外贸易经济合作部(1993)外经贸资二函字第736号文批准以合并改组方式设立,1993年8月25日宁夏回族自治区计划委员会、证券委员会以宁计(财)发【1993】359号文下达本公司3000万股的发行规模,向社会公众和公司职工发行每股面值为1元之人民币普通股,且上述新股发行业经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】103号文复审通过。经本公司创立大会暨第一届股东大会通过决议、深圳证券所审查通过,按深圳证券交易所深证市字(1994)第14号《上市通知书》,本公司股票将于1994年6月17日(星期五)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份为7400万股,全部为A股,可流通股份2700万股,本公司人民币普通股简称“银广夏A”,股票编码“0557”,每100股为一标准交易手。

     本公告依据《股票发行与交易管理暂行条例》,《深圳证券交易所业务规则》以及其它有关中国证券管理的规定,为本公司股票上市交易之目的而向社会公众提供各项资料。

     本公司董事局及各位董事深信本公告书没有遗漏有关公司的任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成分,愿就本公司公告书及资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。

    三、公司概况

    1.公司法定名称:

     广夏(银川)实业股份有限公司

    2.公司法定地址:

     银川市文化东街58号

    3.公司法定代表人:陈川

    4.公司其他情况:

     (1)经营范围:高新技术产品的开发、生产、销售

     (2)注册资本:7400万元

     (3)在册职工人数658人,各类专业人员69人,占总人数10.49%。

     (4)全资子公司情况:

     A广夏(银川)磁技术有限公司:法定代表人陈川;注册资金5,673,600元;经营方式:生产、销售;1经营范围:3.5”计算机磁盘(MFD)、磁卡等磁记录产品。

     B深圳广夏微型软盘有限公司:法走代表人张吉顺;注册资金3,300万元;经营方式:生产、销售和技术服务;经营范围:3.5"计算机磁盘(MFD)产品。

     C深圳广夏录像器材有限公司:法定代表人张吉顺;注册资金510万元;经营方式:生产、销售;经营范围:录像带、塑胶注塑件、3.5"软盘配件。

    四、股票发行情况和股权结构

    1.股票发行情况:

     经宁夏回族自治区计划委员会、证券委员会宁计(财)发【1993】359号文批准,并经国家证券监督管理委员会复审通过,本公司此次发行广夏股票3000万股,其中向境内社会公众发行2700万股,向公司职工发行300万股。广夏股票每股面值人民币1元,每股售价3.98元。

     社会公众股采取抽签方式发售,1993年12月19日在银川市举行了公开抽签仪式,确定了广夏股票的认购申请表中签号码。1993年12月21日至12月26日,中签者到包销商指定的收款银行缴纳股款。截止1994年1月22日,包销商已将社会公众的全部股款在扣除相应的发行费用后的10206万元划人本公司指定帐户。

     公司职工股由本公司依有关规定制定分配方案,报宁夏回族自治区证券委员会批准后,由包销商指定的收款银行统一收款。截止1994年1月25日,包销商已将公司职工股全部股款在扣除相应的发行费用后的1,134万元划入本公司指定帐户。

     至此,本公司此次新股发行工作顺利完成。

    2.股权结构:

     本公司此次新股发行结束后,经深圳中华会计师事务所验证之股权结构如下:

     总股本:7400万股

     发起人股:4400万股,占总股本的59.46%(其中净资产折股4300万股)

     境内社会公众股:3000万股,占总股本的40.54%。

     其中:公司职工股300万股,占总股本的4.05%。

    五、前十名大股东持股情况及本公司董事会、监事局、高级管理人员持股情况

    (一)、前十名大股东持有本公司股票44,268,261股,占总股本的59.82%,具体持股情况如下: 股 东持股数占总股本百分比 香港中昌国际有限公司9,580,156股12.95% 宁夏伊斯兰国际信托投资公司9,006,788股12.17% 美国金河实业有限公司8,440,297股11.41% 深圳兴庆电子公司7,807,274股10.55% 深圳广夏文化实业总公司4,721,464股6.38% 宁夏计算机技术研究所2,803,953股3.79% 香港登宝山发展有限公司888,500股1.20% 深圳思特电子工程有限公司340,829股0.46% 陈生荣349,500股0.47% 刘庆坤329,500股0.45% (二)、本公司董事局、监事会及高级管理人员共持有本公司股票145,800股,占总股本的0.197%,具体持股情况如下:

     1.董事局成员持股情况:

    

人员           职务            持本公司职工股股数
陈  川      董事局主席              8000股
张吉生      董事局副主席            7000股
洪兴波      董事局副主席           20000股
杜  裕      常务董事、总裁          6000股
孔祥平      常务董事、副总裁        5000股
丁功民      常务董事、财务总监      5000股
赵复成      董事                    5000股
封幼民      董事                    4000股
边国英      董事                   10000股
宣金花      董事                    6000股
李  光      董事                    5000股
李有强      董事                    5000股
郭  筠      董事                    5000股
唐梦雄      董事                   15000股
林良清      董事                       0股
2.监事会成员持股情况:
成  员     职务          持本公司职工股股数
徐学瀛  监事会主席            5000股
李龙富  监事                 17800股
刘爱基  监事                  2000股
雷  鸣  监事                  5000股
刘正谟  监事                     0股
3.高级管理人员持股情况:
    成  员        职务            持本公司职工股股数
    张世东    副总裁、董事局秘书   5000股
    姜忠莲    董事局秘书           5000股

    六、公司创立大会暨第一届股东大会与相应决议

     本公司创立大会暨第一届股东大会于1994年1月28日在于夏回族自治区银川市举行。

     大会审议井通过了本公司章程,选举了本公司董事局和监事会成员,并审议通过了关于本公司股票在深圳证券交易所申请挂牌交易的决议及聘请深圳市金融房产律师事务所黄湘南律师和宁夏经济律师事务所于咏梅律师担任本公司1994年度法律顾问,聘请深圳中华会计师事务所刘金登注册会计师和宁夏第一会计师事务所李耀堂注册会计师担任本公司1994年度财务顾问。

     公证处监证上述各项议案的表决,并宣布表决有效。

    七、董事局、监事会和公司高级管理人员

    1.成员名单

     经本公司创立大会暨第一届股东大会投票选举,由陈川、张吉生、洪兴波、杜裕、孔祥平、丁功民、边国英、宣金花、封幼民、赵复成、林良清、李光、李有强、唐梦雄、郭筠15人组成本公司第一届董事局,第一届董事局选举陈川先生为董事局主席,张吉生先生、洪兴波先生为董事局副主席;杜裕、孔祥平、丁功民为常务董事;由徐学瀛、刘爱基、李龙富、雷鸣、刘正谟5人组成本公司第一届监事会,第一届监事会选举徐学瀛先生为监事会主席。

     董事局决定:聘请杜裕先生担任本公司总裁,聘任张吉生先生、孔祥平先生、张世东先生为副总裁,聘任丁功民先生为财务总监;张世东先生、姜忠莲先生为董事局秘书。

    2.新增选成员补充介绍:

     上列部分董事局、监事会成员及部分高级管理人员已在招股说明书中予以介绍,现就其余人员简介如下:

     杜裕 男,53岁,大学毕业,副主任医师,曾任宁夏银川市口腔医院院长、银川市卫生局局长兼党委书记,具有丰富的行政管理经验。获自治区政府“有突出贡献的中青年专家”称号。

     孔祥平 男,45岁,大学毕业,高级经济师,曾任银川拖拉机配件厂车间主任、宁夏区党委经济工作部副处长、宁夏体改委企业处副处长、处长,从事企业和机关管理工作近20年。

     林良清 男,50岁,大学毕业,工程师,作过12年科研工作,曾任香港大新实业有限公司总工程师,香港登宝山企业有限公司经理,现任香港中昌国际有限公司董事总经理。

     李 光 男,53岁,大学毕业,高级工程师,曾任宁夏计算中心主任。现任宁夏计算所控股的珠海兰迪现代仪器设备公司董事长。具有25年科技管理、企业管理经验。

     李有强 男,53岁,大专毕业,历任天津工艺美术厂厂长,深圳广夏文化实业总公司副总经理,深圳广夏文化实业总公司天津公司总经理。

     郭 筠 女,39岁,大学毕业,工程师,建材地质勘探大队搞技术工作;现在宁夏伊斯兰国际信托投资公司工作,曾任办公室副主任,现任计划财务部经理。

     唐梦雄 男,56岁,高级工程师。1959年毕业于哈尔滨工业大学精仪自控专业,曾在航空航天部、国营221厂、中航集团、深圳特发集团工作。现在深圳市金田实业股份有限公司从事宏观发展规划及高新技术项目的发展以及企业管理方面的工作。

     刘正谟 男,回族,67岁,中共党员,民建会员。大学毕业。高级会计师,注册会计师,现任宁夏民建区委会主任、委员,八届全国政协委员、民建中央委员

     刘爱基 男,44岁,研究生,广东省质量管理协会副理事长,深圳市计量测试学会常务理事长,深圳ISO9000论坛主席,原深圳市技术监督局副局长。被深圳市委、市政府授于优秀专家称号。

     雷 鸣 男,67岁,大学毕业,高级会计师。1945年参加革命,曾任自治区财政厅副厅长、厅长、自治区人大副主任等职,现已离休。有着丰富的金融、财政管理经验。

     李龙富 男,65岁,曾在人民银行河北邯郸中心支行、宁夏大学筹委会、宁夏文教农场、自治区幼儿园等单位工作,曾任科员、副科长、副园长等职。1985年后任广夏文化实业总公司旅社经理。

     张世东 男,36岁,大学学历,曾在宁夏石嘴山矿务局一矿、石嘴山钢铁厂、宁夏体改委工作,曾任宁夏体改委企业处副处长。

     姜忠莲 男,27岁,大学毕业,通日文、英文。历任深圳广夏微型软盘有限公司市场部副经理、经理,总经理助理。

    八、主要经济指标

    1.经营业绩:

     以下为原公司截至1993年12月31日止三个会计年度经审计之经营业绩: 年度199119921993 营业收入(万元)3,9016,0807,117 营业利润(万元)1781,1681,956 利润总额(万元)1781,1681,999 1991年至1993年原公司免缴所得税。

    2.利润分配:

     1993年5月31日以前年度税后利润,原公司股东已进行分配;6月1日至12月31日税后利润1056.89万元,经公司董事局决定并入1994年度分配。

    3.三年财务指标 分析项目1991年1992年1993年 资产负债比率(%)20.5743.9163.68 流动比率1.241.361.08 速动比率0.921.130.95 应收帐款周转率5.465.291.71 存货周转率12.199.194.32 固定资产周转率1.221.801.53 资产报酬率(%)3.9218.6714.46 净资产报酬率(%)4.9428.9034.44 纯利率(%)4.5719.1228.09 4.发行后经调整之资产净值:

     截止1993年12月31日的净资产为:7,174.38万元

     本次发行后经调整的净资产总额:18,514.38万元

     本次发行后总股数:7,400万股

     本次发行后经调整的每股净资产:2.50元

    九、业务回顾与展望

    1.业务回顾

     本公司是以生产销售3.5"电脑软磁盘(M170)为主的高新技术企业,一向以注重产品质量和现代化管理而著称,生产环境洁净度和产品的合格率在世界同行业一直处于领先地位。

     1993年,本公司成功地完成了股份改造及A股发行工作。公司在股份制改造的同时,针对世界软磁盘市场价格下降,欧共体实行反倾销,为保证国内外市场不断增长,积极开拓亚洲和中国市场,同时着力调整产业结构,寻求在其他领域的投资机会,以促使本公司形成多元化发展格局。

     1993年本公司在世界软盘市场竞争激烈、价格大幅度下跌、国内银根紧缩的严峻形势下实现销售收入7117万元,比去年增长17%,实现税后利润1999.45万元,比去年增长71%,完成溢利预测的79%。影响溢利计划实现的原因除前述市场问题外,股金到位比预计推迟三个月,从而造成公司资金周转困难,减少利润近500万元。

    2.业务展望

     1994年是本公司抓住时机,加速发展的一年。本公司基于宏观外部环境和企业内部因素的综合分析,预计1994年实现税后利润3576万元,每股盈利0.48元。

     为确保1994年度经营目标的实现,本公司将坚持“以资源开发为基础,高新技术产业为主导,以经济效益为目标”的经营方针,并着重做好:

     (1)实施控股投资,建立产业群体。1994年上半年本公司已投资光盘、保洁用品、酒业、啤酒花、汽车销售、房地产、酒店等资源产业、高新技术产业和第三产业,可望有较好回报,稳步建立多元化的经营格局。

     (2)进一步开发国内外市场,特别是亚洲和国内市场、创造广夏软磁盘等名牌产品。

     (3)改善经营机制和人才结构,进一步提高产品质量,认真实施“科技兴业”的战略方针,积极培养、使用各类人才,增强企业活力和发展后劲,坚持不懈地执行ISO9000质量体系,巩固和扩大质量管理成果,稳定和提高产品质量。

    十、本公司董事局承诺

     根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所业务规则》及国家有关法规要求,本公司董事局特向主管机关、深圳证券交易所、广大投资者做出如下承诺:

     1.准确和及时地公告本公司中期、年度财务及各经营业绩报告资料。

     2.董事局成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人员持有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。

     3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

     4.自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。

     5.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

     6.董事局及各董事保证不就任何未经证券主管机关和深圳证券交易所审阅可能影响股权变动之重大信息公告或发表意见。

    十一、重要事项说明

    1.经宁夏证券管理机关同意,股票登记机构由招股说明书中所载的宁夏金融资金评估公司改为宁夏证券登记有限公司。

    2.招股说明书所裁本公司与香港辉影磁带有限公司诉讼一事,已经广东省深圳市中级人民法院一审判决。辉影磁带有限公司将偿付本公司所欠加工费96,202.55美元。香港登宝山发展有限公司偿付本公司加工费28,474.35美元。本公司将退还认原告借用的机器设备和来料加工期间结存的原材料。

     3.香港密苏尔有限公司就本公司全资深圳广夏微型软盘有限公司(下称广夏软盘公司)侵占其权益事宜,于1994年1月7日向仲裁委员会深圳分会申请仲裁。本仲裁案件的基本事实为:广夏软盘公司于1992年8月15日向深圳市工商行政管理局提出“关于我公司外方末按合同规定出资构成违约问题的请示报告”。1992年8月26日深圳市工商行政管理局通知广夏软盘公司要求函告香港密苏尔有限公司,催告其在一个月内缴清出资,逾期视为放弃在合营合同中的一切权利,自动退出合营企业;广夏软盘公司可在逾期一个月内向原审批机关申请批准另找合营者承担违约方在合营公司中的权利和义务。广夏软盘公司即于1992年9月3日发函香港密苏尔公司。在此期限内,该公司末作任何答复。广夏软盘公司于1992年9月27日召开董事会,并做出决议,同意由美国金河实业有限公司接替香港密苏尔有限公司承担外方在合营公司合同中的权利和义务,并向政府有关部门办理变更手续。1992年11月5日深圳市人民政府以深府外复(1992)1443号下达“关于深圳广夏微型软盘有限公司更换股东等问题的批复”。同年11月3日,在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。本公司法律顾问认为,广夏软盘公司的股东变更是经政府有关部门批准,是符合法律规定的。

    十二、咨询机构

     1.股份事务管理:本公司董事局已委托丁功民、孔祥平为公司授权代表,负责本公司股份事务管理,投资者如对本公告书有任何疑问,可咨询本公司授权代表。

     咨询电话:(0755)3220846;(0951)627518

     2.股票上市推荐机构:

     公司名称:中国银行深圳国际信托咨询公司

     公司地址:深圳市红岭路红岭大厦二楼

     法定代表人:陈康

     联系电话:(0755)2273905

     公司名称:中国工商银行宁夏信托投资公司

     公司地址:宁夏银川市湖滨东街5号楼

     法定代表人:吴玉林

     联系电话:(0951)691459

    十三、备查文件

     1.股金验证报告

     2.第一届股东大会议案及决议

     3.公司章程

     4.中国证券监督管理委员会关于申请公开发行股票的复审意见书

     5.深圳证券交易所上市通知书

     6.财务审计报告

    十四、附录

     经深圳中华会计师事务所审阅的截止1993年12月31日之合并资产负债表和1993年6月1日至1993年12月31日之合并利润表。

    广夏(银川)实业股份有限公司 1994年6月15日